# セントラル警備保障（9740） 阪急阪神ハイセキュリティサービス株式会社の常駐警備事業の承継(吸収分割)に関する吸収分割契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9740/disclosure/20240515597870
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-15
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/9740

## 何が変わったか

セントラル警備保障が、阪急阪神ハイセキュリティサービスの常駐警備事業を吸収分割により承継する契約を締結しました。対価として現金12億円を支払い、2024年7月1日に事業を承継する予定です。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画で掲げるグループ連携の強化とM&Aの推進の一環として、関西地区で鉄道系企業との新たな取引基盤を獲得し、大阪万博や大阪梅田エリアの再開発に伴うセキュリティ需要を取り込むため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 阪急阪神ハイセキュリティサービス株式会社
- 対象会社の名称: 阪急阪神ハイセキュリティサービス株式会社
- 対象会社の事業内容: 常駐警備、機械警備、集配金業務、駐車場管理
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市北区
- 対象会社の資本金: 5,000万円
- 対象会社の設立年月日: 2012年４月
- 対象会社の売上高: 5,276百万円（2023年３月期）
- 対象会社の営業利益: 48百万円（2023年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 34百万円（2023年３月期）
- 対象会社の純資産: 779百万円（2023年３月期）
- 取得価額: 1,200百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 正ののれんを計上する見込み。金額は現時点では不明。償却期間は記載なし。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収分割に伴う業績への取り込みは2025年２月期第２四半期からとなる予定。影響額は現在精査中。
- 取締役会決議日: 2024年５月15日
- 契約締結日: 2024年５月15日
- 実行日・効力発生日: 2024年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）、類似会社比較法
- 第三者算定機関: 第三者算定機関からの算定書は取得せず
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 承継会社である当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「阪急阪神ハイセキュリティサービスを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「阪急阪神ハイセキュリティサービス株式会社が直轄運営する常駐警備事業…を吸収分割の方法により当社が承継する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収分割により対象事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務…を…承継します。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収分割に際して、当社より阪急阪神ハイセキュリティサービスに対して現金1,200百万円が交付される予定です。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「相手方所在地として「大阪府大阪市北区角田町１番12号」、承継会社所在地として「東京都新宿区西新宿２丁目４番１号」が記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「上場廃止となる見込み及びその事由　該当事項はありません。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「現金1,200百万円が交付される予定です。」、「承継する部門の経営成績（2023年３月期）　売上高 2,191百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当該影響額につきましては、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本吸収分割に伴い正ののれんを計上する見込みですが、金額につきましては現時点では不明です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「阪急阪神ハイセキュリティサービス株式会社の常駐警備事業の承継（吸収分割）に関する吸収分割契約締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「当社より阪急阪神ハイセキュリティサービスに対して現金1,200百万円が交付される予定です。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「外部専門家によるデューデリジェンス…を実施しました。」、「第三者算定機関からの算定書は取得せずに、当社にてＤＤの結果…を総合的に勘案」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「現金1,200百万円が交付される予定です。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「対価について「現金1,200百万円が交付される予定」と記載されていますが、資金調達方法の記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「阪急阪神ハイセキュリティサービス株式会社」が分割会社として記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係　該当事項はありません。」「人的関係　該当事項はありません。」「取引関係　当社との間に取引関係があります。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「直近３年間の経営成績及び財政状況」として、2021年３月期、2022年３月期、2023年３月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年３月期の「営業利益 48」「当期純利益 34」（単位：百万円）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「対象会社の事業内容「常駐警備、機械警備、集配金業務、駐車場管理」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「関西地区での新たな取引基盤…を獲得することにより、大阪万博…や大阪梅田エリアの再開発事業におけるセキュリティニーズを積極的に取り込む」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割後も対象事業を継続して営む」、「本取引を基盤とした周辺エリアの警備業務の獲得・拡大等」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「正ののれんを計上する見込みですが、金額につきましては現時点では不明」、「影響額につきましては、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年５月15日」「契約締結日 2024年５月15日」「本吸収分割の効力発生日 2024年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「現金1,200百万円が交付される予定」、「2024年７月１日（予定）」、「金額につきましては現時点では不明」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年５月15日開催の取締役会において…決議」、「公正性を担保するための措置　該当事項はありません。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「利益相反を回避するための措置　該当事項はありません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継会社である当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。」」）