# 両毛システムズ（9691） 支配株主である株式会社ミツバ及び中部電力株式会社による当社株式に対する公開買付に関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに資本業務提携に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9691/disclosure/20260513528976
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-05-14
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/9691

## 何が変わったか

株式会社ミツバと中部電力株式会社が、当社株式を1株5,200円で公開買付けすることが決まり、当社は賛同して応募を推奨しました。公開買付け後は当社を非公開化し、ミツバと中部電力が議決権を80％・20％保有する予定です。

## 会社が挙げた理由

親会社であるミツバと上場子会社の少数株主との構造的な利益相反や上場維持コストを解消し、ミツバのモビリティ分野における顧客接点、中部電力グループの営業力・スマートメーター通信網・人的資源を活用して、モビリティ、テレメータリング、公共・社会インフラ向け事業を拡大するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（本取引）
- 相手方の名称: 株式会社ミツバ、中部電力株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社両毛システムズ
- 対象会社の事業内容: 地方自治体やエネルギー事業者、製造業等のお客さまに、ソフトウェア開発・システム販売、導入、保守から自社データセンターを活用した運用まで、上流から下流までをＩＴソリューションとして、グループ一体となって提供しております。セグメントとしては公共事業セグメントと社会・産業事業セグメントで構成されております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 当社株式１株につき、金5,200円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 当社株式１株につき5,200円
- 買付予定数の下限: 537,260株
- 公開買付期間: 2026年5月15日から2026年7月8日まで（39営業日）
- 取得株式数: 当社株式の全て。ただし、ミツバが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除く。具体的な取得株式数及び議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"ミツバ51.31％、中部電力0％","revised_forecast":"ミツバ80％、中部電力20％","change":"ミツバ28.69ポイント増、中部電力20ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権保有比率"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、財務予測には加味されていない
- 取締役会決議日: 2026年5月14日
- 契約締結日: 2026年5月14日（本共同公開買付契約、本株主間契約、本応募契約及び本資本業務提携契約）
- 実行日・効力発生日: 公開買付け開始日は2026年5月15日。株式併合等の実施時期・詳細及び効力発生日は未定（本臨時株主総会は2026年9月中旬を目途）
- 価額算定の方法: 市場株価法（市場株価基準法）、類似企業比較法・類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社、山田コンサルティンググループ株式会社、株式会社AGS FAS
- 特別委員会: 設置あり。小島昇氏、星野陽司氏、竹原朋子氏の3名で構成され、全員が当社独立社外取締役（監査等委員）。小島昇氏が委員長。
- 実行の前提条件: 公開買付けについては応募株式数が買付予定数の下限537,260株以上となること。成立後は、当社の株主を公開買付者らのみとするための株式併合等を予定しており、株式併合には臨時株主総会の承認が必要。
- 取得後の経営体制: 本株式併合の効力発生以降、公開買付者らが指名する者を当社の役員に就任させる予定だが、具体的な候補者は未定。中部電力は当社の非常勤取締役1名を指名できる。商号変更及び従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式会社ミツバ及び中部電力株式会社による当社株式に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者らが共同して当社株式の全て…を対象とした本公開買付けを実施」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社の株主を公開買付者らのみとする」及び「ミツバ及び中部電力が有する当社株式に係る議決権の比率をそれぞれ80％及び20％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「ミツバは…当社株式1,795,040株（所有割合：51.31％）を所有」及び「議決権保有比率をそれぞれ80％及び20％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の所在地として「群馬県桐生市」及び「愛知県名古屋市」が記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「当社株式が上場廃止となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社株式を非公開化」及び「当社の株主を公開買付者らのみとする」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「本取引により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益又はのれんの金額・償却期間に関する記載は確認できない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引により実現することが期待されるシナジー…は…財務予測には加味されていない」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…賛同の意見を表明するとともに…応募を推奨すること及び…資本業務提携契約を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「当社株式１株につき、金5,200円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「みずほ証券…本株式価値算定書（みずほ証券）を取得」及び「AGS FAS…本株式価値算定書（AGS FAS）を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「当社株式１株につき、金5,200円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「買付け等の価格　当社株式１株につき、金5,200円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に公開買付資金の調達方法に関する記載は確認できない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「ミツバは「東京証券取引所プライム市場」に、中部電力は「東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場」に上場と記載。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「ミツバは当社の親会社であり、ミツバと当社は相互に関連当事者に該当」及び「当社と中部電力との間には、テレメータリング事業に関する取引があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文には対象会社の直近実績の売上高・利益・純資産に関する記載は確認できない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文には対象会社の直近期の実績営業利益又は当期純利益の記載は確認できない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「地方自治体、警察、水道、学校・図書館等」及び「自社サービス『ＷＩＮＳ』『ＧＩＯＳ®』」「テレメータリング事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「テレメータリング事業の拡大」及び「当社グループの競争力の強化」「上場維持コストの負担軽減」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「モビリティ事業におけるミツバとの連携の深化」及び「人材リソースの補完・確保に関する協働」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなること…知名度や社会的信用の低下…人材採用に影響すること」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2026年９月中旬を目途に開催することを要請する予定」及び「本株式併合の併合比率は、本日時点において未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「具体的な候補者については未定」及び「本株式併合の併合比率は、本日時点において未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「買付予定数の下限537,260株」及び「本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認された場合」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「３名によって構成される本特別委員会を設置」及び「フェアネス・オピニオンは取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「当社の株主を公開買付者らのみとするための一連の取引」及び「本スクイーズアウト手続」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各公開買付者らが指名する者を当社の役員に就任させることを予定」及び「中部電力は、当社の非常勤取締役１名を指名することができる」」）