# ＫＳＫ（9687） 連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9687/disclosure/20240131523110
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-31
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/9687

## 何が変わったか

株式会社ＫＳＫは、連結子会社である株式会社ＫＳＫ九州の保有株式360株（議決権所有割合90％）をすべて譲渡し、同社をグループから独立させる。譲渡価額は非公開で、契約締結と株式譲渡は予定日として示されている。

## 会社が挙げた理由

遠隔地にある子会社とのシナジー効果による事業成長に限界が顕在化し、共同出資者から独立して地域に根差した経営を進めたいとの申し出があったため。また、当社が経営資源の集中とグループガバナンスの強化を図る方針を掲げ、両社の企業価値向上を総合的に検討した結果としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社ＫＳＫ九州、西島修一
- 対象会社の名称: 株式会社ＫＳＫ九州
- 対象会社の事業内容: ソフトウェア開発事業
- 対象会社の所在地: 熊本県熊本市南区
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2005 年 9 月 30 日
- 対象会社の売上高: 226 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 14 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 10 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 57 百万円（2023 年 3 月期）
- 取得価額: 相手先の意向により非公開としております。※
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 360 株（議決権の数：360 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"90％","revised_forecast":"0％","change":"90ポイント減（90％→0％）","change_rate":"-100％","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式譲渡による 2024 年 3 月期の連結業績予想に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024 年 1 月 31 日
- 契約締結日: 2024 年 2 月 16 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 3 月 15 日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者評価機関による株式価値算定結果を踏まえ、株式譲渡相手先との交渉により決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式会社ＫＳＫ九州が当社グループから独立し、共同出資者で代表取締役社長の西島氏が取得して、地域に根差した経営を推進する予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の子会社である株式会社ＫＳＫ九州の当社所有全株式を譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社グループから独立し、地域に根差した経営を推進」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数 0株（議決権の数：0個）（議決権所有割合：0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 360株（議決権所有割合：90％）」および「異動後の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「熊本県熊本市南区近見 6-20-45」「熊本県宇土市」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「議決権所有割合：90％」から「議決権所有割合：0％」へ変更、および「連結業績予想に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式譲渡による 2024 年 3 月期の連結業績予想に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「連結業績予想に与える影響は軽微であります。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡価額 相手先の意向により非公開としております。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者評価機関による株式価値算定結果を踏まえ、株式譲渡相手先との交渉により決定する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「残りを共同出資者で代表取締役社長の西島氏が取得する予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当該会社であり、関連当事者に該当します。」「当該会社の代表取締役であり、関連当事者に該当します。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「「営業利益 21 百万円 17 百万円 14 百万円」「当期純利益 20 百万円 12 百万円 10 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容 ソフトウェア開発事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「経営資源の集中とグループガバナンスの一層の強化を図る方針」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社グループから独立し、地域に根差した経営を推進していく」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「遠隔地に所在する子会社とのシナジー効果による事業成長には限界が顕在化しつつあり」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 1 月 31 日」「契約締結日 2024 年 2 月 16 日（予定）」「株式譲渡実行日 2024 年 3 月 15 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲渡価額については、第三者評価機関による株式価値算定結果を踏まえ、株式譲渡相手先との交渉により決定する予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者評価機関による株式価値算定結果を踏まえ」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「関連当事者に該当します。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「共同出資者からはこれを機に当社グループから独立し、地域に根差した経営を推進していくことで、さらなる企業成長を目指していきたいとの強い申し出」」）