# タナベコンサルティンググループ（9644） 株式会社Surpassの過半数株式取得（子会社化）および資本業務提携に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9644/disclosure/20240820574197
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-20
Komoriの読み（0-100）: 36
企業ページ: https://komori.app/company/9644

## 何が変わったか

ＴＣＧが既存株主からSurpass株式を取得し、発行済株式総数の60.0％を保有する子会社とする予定です。併せて、ＨＲ・ＤＥ＆Ｉ領域やＢtoＢセールス／マーケティング支援の強化を目的とする資本業務提携を行います。

## 会社が挙げた理由

ＴＣＧのＨＲコンサルティング領域における「ＤＥ＆Ｉ」「女性活躍推進および人材育成」「キャリアデザイン」等の組織開発コンサルティング領域を強化し、ＢtoＢセールス／マーケティングの実装支援に新たに参入することで、顧客企業のサステナブルな組織戦略を支援するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社 Surpass の過半数株式取得（子会社化）および資本業務提携
- 相手方の名称: 既存株主（氏名・商号は記載なし）
- 対象会社の名称: 株式会社 Surpass
- 対象会社の事業内容: 営業／マーケティング／ＤＸ支援、組織デザイン／業務プロセスコンサルティング、女性を中心としたチームによるセールス／マーケティングプロジェクトの実装、女性活躍推進総研の運営／人材育成サービスの提供
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 1,000 万円
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed（創業日は「2008 年８月 29 日」と記載）
- 対象会社の売上高: ９億 8,700 万円（2023 年８月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"60.0%（当社の所有割合）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024 年８月 20 日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 取得する見込み（実行日・効力発生日の日付は記載なし）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: Surpassが「ＴＣＧの一員」として新たなステージへ進み、双方のビジョン実現に向けて共に事業を展開する旨が記載されている。商号、代表者、従業員の処遇の具体的内容はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Surpass の普通株式を既存株主からの株式譲受により取得する見込みです。当該株式取得により、同社の発行済株式総数に対する当社の所有割合は 60.0％となる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式の過半数を取得して子会社化すること」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「同社の発行済株式総数に対する当社の所有割合は 60.0％となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「当該株式取得により、同社の発行済株式総数に対する当社の所有割合は 60.0％となる予定です。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ＴＣＧの本社所在地は「大阪市淀川区・東京都千代田区」、Surpassの本社は「東京都品川区」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「ＴＣＧについては「東証プライム上場」「東京証券取引所プライム市場」と記載されているが、Surpassの上場市場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「発行済株式総数に対する当社の所有割合は 60.0％となる予定」および「ＴＣＧとしてこれらの領域に新たに参入する」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には事業領域の強化・新規参入の説明はあるが、本件の業績への影響額に関する記載はない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「３．株式取得および資本業務提携の理由」では事業強化の理由が説明されているが、特別損益・のれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には「2024 年８月 20 日開催の取締役会において…決議いたしました」とあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題は「株式会社Surpassの過半数株式取得（子会社化）および資本業務提携に関するお知らせ」であり、「決議いたしましたので、お知らせいたします」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「Surpass の普通株式を既存株主からの株式譲受により取得する見込みです。」と記載されているが、価額は示されていない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には取得価額の決定方法や算定機関に関する記載がない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「既存株主からの株式譲受により取得する見込み」と記載されているが、対価の種類は記載されていない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「既存株主からの株式譲受により取得する見込み」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には取得資金の調達方法に関する記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「既存株主からの株式譲受」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「売主については「既存株主」と記載されているが、ＴＣＧとの関係に関する説明はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「Surpassの会社概要に「売上高：９億 8,700 万円 ※2023 年８月期」と記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「Surpassの会社概要には売上高の記載はあるが、営業利益・当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＢtoＢセールス／マーケティングコンサルティング」「デジタルマーケティングおよびＳＦＡ／ＣＲＭの実装コンサルティング」「女性リーダー・マネジャーの育成プログラム」等と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ＴＣＧのＨＲコンサルティング領域における…組織開発コンサルティング領域を強化」および「ＴＣＧとしてこれらの領域に新たに参入」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループとしてのシナジーを一層高めることができると考えております」および「Surpass と共に『女性活躍／組織開発コンサルティング事業』『ＢtoＢセールス／マーケティング支援事業』を新たに展開」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には事業上の効果や今後の展開の説明はあるが、リスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 記載なし（原文: 「「2024 年８月 20 日開催の取締役会において…決議」と記載されている一方、契約締結日および実行日の記載はない。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「発行済株式総数に対する当社の所有割合は 60.0％となる予定」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には取締役会決議と株式取得の説明はあるが、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には「取締役会において…決議」とあるが、価格・比率の公正性を担保する手続の記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には過半数株式取得の説明はあるが、少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「Surpass代表コメントに「ＴＣＧの一員として新たなステージへと踏み出す」と記載され、ＴＣＧ代表コメントにも「Surpass と共に…事業を新たに展開」と記載されている。」）