# タナベコンサルティンググループ（9644） （開示事項の経過） 純粋持株会社体制への移行に伴う会社分割および定款の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9644/disclosure/20220518551418
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-18
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/9644

## 何が変わったか

純粋持株会社体制への移行に向け、当社の経営コンサルティング事業を100％子会社へ吸収分割で移管することを決めました。これに伴い、当社は商号を変更し、グループ経営管理を担う持株会社となる予定です。

## 会社が挙げた理由

グループ全体の企業価値を最大化し、中期経営計画「ＴＣＧ Future Vision 2030」を実現するとともに、各事業会社への権限委譲を通じて次世代経営者・リーダー人材を育成するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社タナベコンサルティング
- 対象会社の名称: 株式会社タナベコンサルティング
- 対象会社の事業内容: 本吸収分割前は事業を開始しておりません
- 対象会社の所在地: 大阪市淀川区
- 対象会社の資本金: 300 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年４月 15 日
- 対象会社の売上高: ―（2022 年４月 15 日設立時点）
- 対象会社の営業利益: ―（2022 年４月 15 日設立時点）
- 対象会社の当期純利益: ―（2022 年４月 15 日設立時点）
- 対象会社の純資産: 300 百万円（2022 年４月 15 日設立時点）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式：吸収分割承継会社が普通株式30,000株を発行し、全て当社に割当て交付
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式30,000株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"100％","change":"0％ポイント","change_rate":"0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 発生しない
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022 年５月 18 日
- 契約締結日: 2022 年５月 18 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 10 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2022 年６月 28 日開催予定の当社第60回定時株主総会で関連議案が承認されること
- 取得後の経営体制: 当社は商号を「株式会社タナベコンサルティンググループ」に変更し、純粋持株会社としてグループ会社の経営管理事業等を行う予定。承継会社は経営コンサルティング事業を行い、代表取締役社長は若松孝彦。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社とし、当社が100％出資する株式会社タナベコンサルティングを吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％出資の子会社への吸収分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「株式会社タナベコンサルティングは、本吸収分割に際して普通株式30,000株を発行し、これを全て…当社に割当て交付」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「株式会社タナベ経営 100％」「これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「大阪市淀川区宮原三丁目３番41号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「当社は純粋持株会社として、引き続き上場いたします」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「売上収益 9,072 百万円」「比率（ａ÷ｂ）100％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本吸収分割により『のれん』は発生いたしません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022年３月９日付…検討開始のお知らせ」および「2022年４月13日付…分割準備会社設立のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「普通株式30,000株を発行し、これを全て…当社に割当て交付」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式30,000株を発行し、これを全て…当社に割当て交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％出資の子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の100％出資の子会社であります」「当社より取締役１名を派遣しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の経営成績および財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 926 百万円（連結）」「親会社株主に帰属する当期純利益 604 百万円（連結）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「分割する事業部門の事業内容　経営コンサルティング事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ全体の成長戦略の策定」「経営資源の最適配分・効率的活用」「最大限のシナジー発揮」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各事業会社がより事業戦略の推進に注力できるようにする」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会で関連する議案が承認されることを条件」「債務履行の見込みは十分に確保されている」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022年５月18日（本日）」「2022年６月28日（予定）」「2022年10月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2022年10月１日（予定）」「承認されることを条件として、実施する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年６月28日開催予定の当社第60回定時株主総会で関連する議案が承認されることを条件」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号を『株式会社タナベコンサルティンググループ』に変更」「グループ会社の経営管理事業等」「代表取締役社長 若松 孝彦」」）