# アインホールディングス（9627） 連結子会社間の会社分割（吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9627/disclosure/20240821574514
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-21
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/9627

## 何が変わったか

当社の100％子会社であるFrancfrancのインテリア・雑貨小売販売事業を、同じく100％子会社のアインファーマシーズへ吸収分割で移管する。効力発生日は2024年10月1日予定で、株式その他の対価は交付しない。

## 会社が挙げた理由

Francfrancとアインズ＆トルぺは出店エリアや主要顧客層に類似性がある一方、商品カテゴリーは異なり補完関係にあるため、両社の強みを活かしたシナジーを発揮し、本吸収分割によってそのシナジーを最大化する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社アインファーマシーズ
- 対象会社の名称: 株式会社 Francfranc
- 対象会社の事業内容: インテリア・雑貨の企画・開発・販売
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1990 年７月 11 日
- 対象会社の売上高: 39,651 百万円（2024 年８月期見通し）
- 対象会社の営業利益: 2,946 百万円（2024 年８月期見通し）
- 対象会社の当期純利益: 993 百万円（2024 年８月期見通し）
- 対象会社の純資産: 7,477 百万円（2024 年８月期見通し）
- 取得価額: 対価なし（株式その他対価の交付は行わない）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他対価の交付は行わない）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: Francfranc の株式取得による当社連結業績に与える影響を含めて現在精査中です。今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2024 年８月21日
- 契約締結日: 2024 年８月21日
- 実行日・効力発生日: 2024 年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 吸収分割承認株主総会（当事会社）の承認（2024 年９月30日）
- 取得後の経営体制: Francfrancの決算期は４月30日となる。その他の商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金等に変更はなく、アインファーマシーズについても商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はない。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「Francfranc を吸収分割会社とし、アインファーマシーズを吸収分割承継会社とする吸収分割方式であります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社 100%出資子会社である株式会社 Francfranc」および「同じく当社 100%出資子会社である株式会社アインファーマシーズ」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収分割後の状況」では商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金等の変更について記載されているが、取引後の議決権所有割合への言及はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地 東京都港区北青山三丁目５番 12 号」「札幌市白石区東札幌５条２丁目４番 30 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および当事会社の概要に、上場廃止・上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「分割する部門の経営成績（2024 年８月期見通し）売上高 39,216 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「Francfranc の株式取得による当社連結業績に与える影響を含めて現在精査中です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益・特別損失・減損・のれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本吸収分割を本日決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収分割による株式その他対価の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の価額算定に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割による株式その他対価の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「同じく当社 100%出資子会社である株式会社アインファーマシーズ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「表題が「連結子会社間の会社分割（吸収分割）」であり、両社が当社100％出資子会社と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「Francfranc は 2024 年８月期見通し」として、売上高39,651百万円、営業利益2,946百万円、当期純利益993百万円、純資産7,477百万円が示されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 2,946 百万円」「当期純利益 993 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「20 代～30 代の女性を中心とする幅広い層のお客様をターゲット」「国内 153 店舗、海外９店舗の店舗運営及びＥＣ」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社の強みを活かしたシナジーを発揮することができると考えており、さらに、本吸収分割により、そのシナジーの最大化を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「両社の強みを活かしたシナジーを発揮」「そのシナジーの最大化を図る」との記載にとどまる。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割後、吸収分割当事会社における債務の履行に支障を及ぼす事態は現在のところ予測されておりません。」「実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割決議取締役会 2024 年８月21日」「吸収分割契約締結 2024 年８月21日」「吸収分割承認株主総会 2024 年９月30日」「効力発生日 2024 年10月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「吸収分割の方式、承継対象、割当て、日程が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収分割承認株主総会(当事会社) 2024 年９月30日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「吸収分割決議取締役会(当事会社) 2024 年８月21日」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割後の Francfranc の決算期は、４月 30 日となります。その他の商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はありません。」」）