# アインホールディングス（9627） 株式会社Francfrancの株式取得（子会社化）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9627/disclosure/20240703543583
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-03
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/9627

## 何が変わったか

アインホールディングスが、インテリア・雑貨小売のFrancfrancの全株式を取得し、連結子会社化する。取得後は、両社の顧客層や店舗網、商品開発ノウハウを活用したリテール事業の拡大を目指す。

## 会社が挙げた理由

Francfrancはアインズ＆トルペと出店エリアや顧客層に類似性があり、商品カテゴリーは補完関係にあるため、クロスマーチャンダイジング、共同出店、商品開発ノウハウの共有などのシナジーによって顧客サービスと企業価値を高めることを目指す。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: FF投資事業有限責任組合、株式会社 BLUE WEDGE、株式会社セブン＆アイ・ホールディングス
- 対象会社の名称: 株式会社 Francfranc
- 対象会社の事業内容: インテリア・雑貨の企画・開発・販売
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 100 百万円（2023 年８月末時点）
- 対象会社の設立年月日: 創業年月日：1990 年７月 11 日
- 対象会社の売上高: 39,484 百万円（2023 年８月期）
- 対象会社の営業利益: 2,568 百万円（2023 年８月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,194 百万円（2023 年８月期）
- 対象会社の純資産: 7,477 百万円（2023 年８月期）
- 取得価額: 49,976 百万円（潜在株式の取得金額を含む）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等は未定で、取得対価には含めていない
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 47,987 株（議決権の数：47,987 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025 年４月期通期の当社連結業績に与える影響については現在精査中
- 取締役会決議日: 2024 年７月３日
- 契約締結日: 2024 年７月３日
- 実行日・効力発生日: 2024 年８月 20 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 独占禁止法第10条第2項に基づく届出にかかる公正取引委員会審査の結果において、排除措置命令の発令等がないこと
- 取得後の経営体制: FJPは当社の連結子会社となる。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社が全株式を取得する方法により子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社 Francfranc…の全株式を取得し…子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…47,987 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：０％」および「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「東京都港区」、相手先所在地も「東京都港区」「東京都港区」「東京都千代田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止または上場維持に関する明示的な記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「資料に「約８％ 現在」「約16％ 株式取得後」「20-30％ 中長期」と記載」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2025 年４月期通期の当社連結業績に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…全株式を取得し…子会社化することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得対価 49,976 百万円」「アドバイザリー費用等については未定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法および第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得対価 49,976 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引方法として「全株式を取得する方法」と記載」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として3期分の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益「4,067 百万円、3,461 百万円、2,568 百万円」／当期純利益「2,300 百万円、2,149 百万円、1,194 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「20代～30代の女性を中心とする幅広い層のお客様をターゲットとした主力ブランド『Francfranc』」「国内152店舗、海外９店舗…及びＥＣ」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「リテール事業を拡大させていく」「更なるビジネス機会の拡大を図ることが可能」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「①クロスマーチャンダイジング」「②戦略的な店舗開発」「③ノウハウの共有による魅力的な商品開発」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公正取引委員会審査の結果において、排除措置命令の発令等がないことが前提」「業績に与える影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年７月３日」「契約締結日 2024 年７月３日」「株式譲渡実行日 2024 年８月20日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「アドバイザリー費用等については未定のため、含めておりません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得の実行は、独占禁止法第10条第２項に基づく届出にかかる公正取引委員会審査の結果において、排除措置命令の発令等がないことが前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…子会社化することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「全株式を取得」以外に、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得により、FJP は当社の連結子会社となり」」）