# アインホールディングス（9627） 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9627/disclosure/20240626538024
種別: ガバナンス
開示日: 2024-06-26
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企業ページ: https://komori.app/company/9627

## 何が変わったか

株主が提案した取締役の解任・選任、社外取締役の個別報酬、譲渡制限付株式報酬の全議案について、取締役会が反対意見を決定した。

## 会社が挙げた理由

会社は、現任の社外取締役2名が独立性と監督機能を備え任期満了で退任予定であること、株主提案側の候補者は会社の事業・業界知識や上場会社の社外役員経験が不足し取締役会のスキル構成を損なうこと、現行の報酬決定制度が役割に応じた柔軟な報酬設計と独立性を確保していること、社外取締役への譲渡制限付株式報酬について議論が多く現時点で導入の必要性がないことを理由としている。

## 開示の要点

- 機関設計: not_disclosed
- 取締役の員数: 総数11名、うち社外取締役5名（会社提案の場合）
- 独立役員の人数: 5名（会社提案の場合）
- 委員会: 指名・報酬等諮問委員会、独立社外取締役が過半数（委員長は代表取締役社長）
- 政策保有株式の方針: not_disclosed
- 買収防衛策: not_disclosed
- 支配株主: not_disclosed
- 今回の変更点: 会社提案の取締役候補者が承認された場合、取締役総数11名のうち独立性を有する社外取締役が5名となり、独立社外取締役比率は36％から45％に上昇する。社外監査役候補者の選任も提案している。

## 評価の根拠

- 取締役の員数はどの範囲か。: 7〜10名（原文: 「「取締役総数11名のうち５名が独立性を有する社外取締役」」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 任意の両委員会（原文: 「「当社の指名・報酬等諮問委員会」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「「取締役総数11名のうち５名が独立性を有する社外取締役（独立社外取締役比率は36％から45％に上昇）」」）
- 独立役員として届け出ている人数はどれか。社外であることと独立であることは別の判断である。: 3名以上（原文: 「「取締役総数11名のうち５名が独立性を有する社外取締役」」）
- 指名・報酬の委員会の委員長を社外取締役が務めているか。: 社内が委員長（原文: 「「代表取締役社長である大谷喜一を委員長とし、独立社外取締役である遠藤典子氏及び山添茂取締役を委員とする諮問委員会」」）
- 支配株主がいる場合、少数株主保護の方策をどこまで具体的に書いているか。: 該当なし（原文: 「支配株主に関する記載は確認できない。」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 定例更新（原文: 「「本株主提案のすべての議題・議案に反対いたします」」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 重要な不備を認める（原文: 「「本件事案が発生したことは、当社にとって遺憾の極み」「内部統制、リスクマネジメント体制の機能不全」「コーポレート・ガバナンス体制の抜本的な改善が喫緊の課題」」）