# アインホールディングス（9627） グループ内再編（連結子会社間の吸収分割及び連結子会社間の吸収合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9627/disclosure/20240209531292
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-09
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/9627

## 何が変わったか

当社の完全子会社間で、コム・メディカルの調剤薬局事業の一部をダイチクへ吸収分割し、コム・メディカルをアインファーマシーズへ、ＡＢＣファーマシーをダイチクへ吸収合併する。いずれも2024年5月1日に実施予定。

## 会社が挙げた理由

薬局運営の効率を高め、重複する管理業務を削減し、グループ全体の事業効率を向上させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本グループ内再編（本吸収分割及び本吸収合併①・②）
- 相手方の名称: 株式会社コム・メディカル、株式会社ダイチク、株式会社アインファーマシーズ、有限会社ＡＢＣファーマシー
- 対象会社の名称: 株式会社コム・メディカル（調剤薬局事業の一部及び吸収合併の対象）、有限会社ＡＢＣファーマシー（吸収合併の対象）
- 対象会社の事業内容: 調剤薬局事業の一部、調剤薬局の経営
- 対象会社の所在地: 新潟県新潟市中央区
- 対象会社の資本金: {"株式会社コム・メディカル":"３百万円","有限会社ＡＢＣファーマシー":"４百万円","株式会社ダイチク":"10 百万円","株式会社アインファーマシーズ":"100 百万円"}
- 対象会社の設立年月日: {"株式会社コム・メディカル":"2002 年 10 月１日","有限会社ＡＢＣファーマシー":"2005 年２月 10 日","株式会社ダイチク":"1993 年７月８日","株式会社アインファーマシーズ":"2015 年６月 24 日"}
- 対象会社の売上高: {"株式会社コム・メディカル":"6,390 百万円（３月31日決算）","有限会社ＡＢＣファーマシー":"244 百万円（３月31日決算）","株式会社ダイチク":"10,995 百万円（３月31日決算）","株式会社アインファーマシーズ":"260,860 百万円（４月30日決算）"}
- 対象会社の営業利益: {"株式会社コム・メディカル":"613 百万円（３月31日決算）","有限会社ＡＢＣファーマシー":"37 百万円（３月31日決算）","株式会社ダイチク":"596 百万円（３月31日決算）","株式会社アインファーマシーズ":"7,453 百万円（４月30日決算）"}
- 対象会社の当期純利益: {"株式会社コム・メディカル":"599 百万円（３月31日決算）","有限会社ＡＢＣファーマシー":"38 百万円（３月31日決算）","株式会社ダイチク":"266 百万円（３月31日決算）","株式会社アインファーマシーズ":"4,044 百万円（４月30日決算）"}
- 対象会社の純資産: {"株式会社コム・メディカル":"645 百万円（３月31日決算）","有限会社ＡＢＣファーマシー":"120 百万円（３月31日決算）","株式会社ダイチク":"7,089 百万円（３月31日決算）","株式会社アインファーマシーズ":"32,253 百万円（４月30日決算）"}
- 取得価額: 該当なし（株式の割当て、その他対価の交付、合併交付金の支払いなし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無償（現金・株式の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（新株式の発行なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（本件は株式取得ではなく、株式の割当てなし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"100.00%","change":"変動なし","change_rate":"0.00%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 該当なし（対価の交付なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の完全子会社間での再編であり、業績に及ぼす影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年２月８日
- 契約締結日: 2024 年２月８日
- 実行日・効力発生日: 2024 年５月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本吸収分割は2024年2月8日に当事会社の承認株主総会を実施。本吸収合併①・②は会社法第796条第3項に基づく簡易合併のため、株主総会による承認は不要。
- 取得後の経営体制: 本吸収分割後、承継会社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はない。本吸収合併①・②後も、存続会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「グループ内再編（連結子会社間の吸収分割及び連結子会社間の吸収合併）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社コム・メディカル」及び「同じく当社の完全子会社である株式会社ダイチク」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社の完全子会社間において行われるため、本吸収合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「大株主及び持株比率 株式会社アインホールディングス（100.00%）」及び「株式の割り当て、その他対価の交付は行いません。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「新潟県新潟市中央区湖南 24 番地２」及び「札幌市白石区東札幌５条２丁目４番 30 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「薬局運営効率を高めるとともに重複管理業務を削減」及び「業績に及ぼす影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の完全子会社間での再編であり、業績に及ぼす影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益、特別損失、減損またはのれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正に関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年５月 1 日付で、グループ内再編を実施いたしますので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収分割による株式の割り当て、その他対価の交付は行いません。」及び「合併交付金の支払いはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割り当て、その他対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「その他対価の交付は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社コム・メディカル」及び「当社の完全子会社である有限会社ＡＢＣファーマシー」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社間において行われる」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「上記の概要は、各社直前事業年度末日のものであります。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「コム・メディカルの営業利益「613 百万円」、当期純利益「599 百万円」、ＡＢＣファーマシーの営業利益「37 百万円」、当期純利益「38 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調剤薬局の経営」及び「調剤薬局事業の一部」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「薬局運営効率を高めるとともに重複管理業務を削減し、グループ全体としての事業効率の向上を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収分割及び吸収合併の手法をもって統合するものであり、薬局運営効率を高めるとともに重複管理業務を削減」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本再編に伴うリスク・不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本吸収分割契約締結 2024 年 ２月８日」及び「効力発生日 2024 年 ５月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「本吸収分割および本吸収合併①・②について、各日程、方式、対価、存続会社・消滅会社が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割承認株主総会（当事会社） 2024 年 ２月８日」及び「会社法第796条第３項の規定に基づく簡易合併であるため、株主総会による承認を得ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本吸収分割決議取締役会（当事会社） 2024 年 ２月８日」及び本文に第三者算定機関等の記載なし。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収合併①後、存続会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）