# イチネンホールディングス（9619） 日東エフシー株式会社の株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9619/disclosure/20231030574393
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-10-31
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/9619

## 何が変わったか

株式会社イチネンホールディングスは、日東エフシー株式会社の株式10,000株を取得して議決権の100％を保有し、同社を子会社化する契約を締結しました。これに伴い、日東エフシーの子会社など計9社も当社グループに入る予定です。

## 会社が挙げた理由

農業関連事業の規模拡大と収益性向上を進めるため、日東エフシーグループの農業関連の知見・技術を取り込み、肥料事業の技術開発力と当社グループのケミカル事業の技術力を融合して、新製品の開発や新規事業領域への進出につなげるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: イースト投資事業有限責任組合、West L.P.、個人株主
- 対象会社の名称: 日東エフシー株式会社
- 対象会社の事業内容: 肥料の製造及び販売
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市
- 対象会社の資本金: １億円
- 対象会社の設立年月日: ２０２３（令和５）年１月１８日
- 対象会社の売上高: 16,896 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の営業利益: 2,593 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,855 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の純資産: 46,661 百万円（2022 年 9 月期）
- 取得価額: 相手方との守秘義務契約を締結しているため、開示を控えさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 10,000 株（議決権の数 10,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 業績への影響について今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: ２０２３年１０月３１日
- 契約締結日: ２０２３年１０月３１日
- 実行日・効力発生日: ２０２３年１１月３０日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ２０２４年３月期から当社の連結子会社となります。商号、代表者、従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「日東エフシー株式会社の株式取得（子会社化）」「株式を取得し、子会社化することについて決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「取得株式数 10,000 株」「異動後の所有株式数 10,000 株」「議決権所有割合 100.0％」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合 100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合 0.0％）」「異動後の所有株式数 10,000 株（議決権所有割合 100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「日東エフシーの概要には「名称」「所在地」「代表者の役職・氏名」「事業内容」「資本金」「設立年月日」等の記載がありますが、上場に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当該会社は２０２４年３月期から当社の連結子会社」「事業規模の更なる拡大並びに収益性の向上」「異動後…議決権所有割合 100.0％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「業績への影響について今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「業績への影響について今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」以外に、特別損益・のれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績への影響について今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議」「株式譲渡契約締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、相手方との守秘義務契約を締結しているため、開示を控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得価額につきましては…開示を控えさせていただきます」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額につきましては…開示を控えさせていただきます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（子会社化）」「株式譲渡契約締結のお知らせ」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の非開示に関する記載はありますが、資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「イースト投資事業有限責任組合」「組成目的 投資」「West L.P.」「組成目的 投資」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」「当社と当該個人…との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財務状態」および2020年9月期から2022年9月期までの「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「1,568 百万円」「1,471 百万円」「2,593 百万円」、当期純利益「2,696 百万円」「2,567 百万円」「1,855 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「化成肥料、配合肥料等の多種多様な肥料を自社で製造・販売」「自社で保有する試験圃場や土壌分析設備」「農家への栽培指導」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「日東エフシーグループが持つ農業関連の知見、技術」「肥料事業に係る技術開発力と、当社グループのケミカル事業が持つ技術力を融合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「技術開発力と…技術力を融合することで、新製品の開発や新規事業領域への進出にも繋げてまいりたい」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の「株式取得の理由」「今後の見通し」には、リスク・許認可・統合上の不確実性に関する記載がありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 ２０２３年１０月３１日」「株式譲渡契約締結日 ２０２３年１０月３１日」「株式譲渡実行日 ２０２３年１１月３０日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 10,000 株」「議決権所有割合 100.0％」「株式譲渡実行日 ２０２３年１１月３０日（予定）」「開示を控えさせていただきます」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には「株式譲渡実行日 ２０２３年１１月３０日（予定）」の記載がありますが、実行条件の記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額に関しては「相手方との守秘義務契約を締結しているため、開示を控えさせていただきます」と記載されていますが、公正性を担保する手続の記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式取得の概要には「異動前の所有株式数 0株」「異動後の所有株式数 10,000 株」「議決権所有割合 100.0％」の記載がありますが、少数株主保護手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当該会社は２０２４年３月期から当社の連結子会社となります」」）