# ウィルソン・ラーニング　ワールドワイド（9610） 第三者割当による新株式及び第３回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9610/disclosure/20250725520654
種別: 発生事実
開示日: 2025-07-25
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企業ページ: https://komori.app/company/9610

## 何が変わったか

当社は、第三者割当で普通株式272万株を1株62.5円で発行し、第3回新株予約権10,400個を発行する計画を決定しました。全て実施された場合の差引手取額は約2.31億円、株式の希薄化率は最大46.98％となり、根岸正州氏が主要株主である筆頭株主となる見込みです。

## 会社が挙げた理由

継続企業の前提に重要な疑義があり、金融機関等から新たな資金調達を行う見通しがない中で、上場維持基準の達成、収益構造の改善、事業拡大および財務基盤の強化に必要な資金を速やかに確保するため。調達資金はデジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資に充当する予定です。

## 開示の要点

- 事象の名称: 第三者割当による新株式及び第３回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動
- 発生日: 2025年7月25日（取締役会決議日）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社（提出会社）
- 対象拠点・対象製品: 普通株式2,720,000株、第3回新株予約権10,400個（潜在株式1,040,000株）、デジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資
- 原因: 2025年3月期まで重要な営業損失・経常損失・親会社株主に帰属する当期純損失およびマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、金融機関等からの新たな資金調達の見通しがない中、事業継続、上場維持基準への適合、収益改善および財務基盤強化のための資金が必要となったこと
- 業績への影響額: 当期の業績に与える影響はありません（発行諸費用を考慮しても）。調達資金の差引手取概算額は230,673,559円。
- 計上する会計期間: not_disclosed
- 業績予想への影響: 現時点において当期の業績に与える影響はありません
- 訴訟・手続きの種類: 株主総会の特別決議による発行承認手続および既存株主の意思確認
- 裁判所・当局: 東京証券取引所（有価証券上場規程第432条）
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 第三者算定機関として株式会社Stewart McLarenを起用。割当予定先関係者の反社会的勢力該当性について株式会社セキュリティ＆リサーチに調査を依頼。
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: 2025年3月31日現在：森捷三11.32%、サンウッド株式会社9.38%、株式会社SBI証券4.51%、株式会社日本経済新聞社4.51%、日本証券金融株式会社3.24%、楽天証券株式会社3.05%、飯島功市郎2.50%、岡三証券株式会社2.39%、久保田正明1.25%、上田矢木短資株式会社1.23%。新たな割当予定先各社・個人の議決権数および異動前割合はnot_disclosed。
- 異動後の議決権所有割合: 2025年3月31日現在の発行済株式総数に本株式と新株予約権全行使分を加算した前提：根岸正州12.24%、森捷三7.70%、株式会社マネジメントベース7.14%、サンウッド株式会社6.38%、飯塚健4.49%、田島大輔3.67%、株式会社DKマネジメント3.40%、株式会社SBI証券3.07%、株式会社日本経済新聞社3.07%、日本証券金融株式会社2.21%。議決権数はnot_disclosed。YCP Japanおよび杉本有輝氏は掲載上位10名に含まれず割合はnot_disclosed。
- 今後の見通し: 2025年8月27日開催予定の定時株主総会の特別決議による承認および金融商品取引法上の届出の効力発生を条件に、2025年8月28日に本株式の払込みと新株予約権の割当を実施する予定。調達資金は2025年8月から2030年8月まで新商品開発投資に充当し、事業構造改革、早期黒字化、業績・株価の回復および上場維持基準の達成を目指す。
- 続報の予定: 開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示する。

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 継続企業の前提（原文: 「「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております」「上場廃止となり、株主の皆様はもとより、債権者を始めとする利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社グループの事業継続に支障をきたしかねません」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「財務基盤の強化を見込んでおります」「46.98％…の希薄化が生じます」」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想は据え置き（原文: 「「発行諸費用を考慮しても現時点において当期の業績に与える影響はありません」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「「差引手取概算額（円）230,673,559」「2025年３月期の連結売上高は16億８千万円」「親会社株主に帰属する当期純損失３億８千６百万円」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「当社グループのさらなる収益力向上、事業拡大及び財務基盤の強化」「当社グループの事業構造改革」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「「本第三者割当は当社の自己資本及び手元資金の拡充に寄与するものであり」」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「「継続企業の前提に重要な疑義」「スタンダード市場の上場維持基準」「当社のデフォルトリスク」「事業継続に支障をきたしかねません」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 見込額あり（原文: 「「差引手取金概算額：73,923,559円」「差引手取概算額（円）230,673,559」「本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合…減少する可能性があります」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: なし（原文: 「「支出予定時期 2025年８月～2030年８月」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「2025年７月25日開催の取締役会において」「2025年７月25日」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社」「普通株式 2,720,000株」「第３回新株予約権」「根岸正州氏、株式会社マネジメントベース、田島大輔氏」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「発行価額 １株につき 62.5円」「調達資金の額 170,000,000円」「2025年８月28日」「2025年８月29日から2030年８月28日まで」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「「調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に調達額と資金使途を記載」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「本株主総会の特別決議による承認がなされることを条件」「2025年８月28日」「本新株予約権の行使期間」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「「本第三者割当について具体的に検討を進めた結果…本第三者割当の実施を決定いたしました」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「「今般の本第三者割当」「本第三者割当の実施を決定いたしました」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren」「第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 確定を避けている（原文: 「「本株主総会の特別決議による承認がなされることを条件」「減少する可能性があります」「現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 記載なし（原文: 「「重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失…を計上」「金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありません」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は、2025年７月25日開催の取締役会において…新株式…及び…第３回新株予約権…の発行…を決議」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「本株主総会の特別決議による承認がなされることを条件」「本株主総会において…意思確認を行う」」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「東京証券取引所については「有価証券上場規程第432条に基づき…意思確認を行う」と記載されているが、期限付き報告・改善命令の記載はない」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「本文は「第三者割当による新株式及び第３回新株予約権の発行」を決議した旨を記載している」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります」「デジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金に充当する予定」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「「根岸氏による当社代表取締役への就任を予定」「田島氏は…当社執行役員CFOに就任する予定」」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「本文の結論および今後の見通しは資金調達、事業改革、速やかな開示について記載している」）