# 独立した特別委員会と客観的発動要件による運用｜東映（9605）の変遷

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## 経過

- FY2017-Q1 初出 「当社は、本対応策において、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置しました。また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又はこれらに準ずる者）の中から選任されるものとしております。」 — 特別委員会を3名以上5名以内の独立した社外者で構成し、取締役会の恣意性を排除する運用を記載。 (https://komori.app/company/9605/filing/2016-q1)
- FY2017-Q2 再掲 「また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又はこれらに準ずる者）の中から選任されるものとしております。」 — 独立した社外者からなる3名以上5名以内の特別委員会によって取締役会の恣意性を排除する仕組みを再掲。 (https://komori.app/company/9605/filing/2016-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又はこれらに準ずる者）の中から選任されるものとしております。」 — 独立した社外者からなる3名以上5名以内の特別委員会によって取締役会の恣意性を排除する仕組みを再掲。 (https://komori.app/company/9605/filing/2016-q3)
- FY2017 再掲 「また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又はこれらに準ずる者）の中から選任されるものとしております。」 — 独立した社外者からなる3名以上5名以内の特別委員会によって取締役会の恣意性を排除する仕組みを再掲。 (https://komori.app/company/9605/filing/2016-fy)
- FY2018-Q1 再掲 「また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又はこれらに準ずる者）の中から選任されるものとしております。」 — 独立した社外者からなる3名以上5名以内の特別委員会によって取締役会の恣意性を排除する仕組みを再掲。 (https://komori.app/company/9605/filing/2017-q1)
- FY2018-Q2 再掲 「また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又はこれらに準ずる者）の中から選任されるものとしております。」 — 独立した社外者からなる3名以上5名以内の特別委員会によって取締役会の恣意性を排除する仕組みを再掲。 (https://komori.app/company/9605/filing/2017-q2)
- FY2018-Q3 再掲 「また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又はこれらに準ずる者）の中から選任されるものとしております。」 — 独立した社外者からなる3名以上5名以内の特別委員会によって取締役会の恣意性を排除する仕組みを再掲。 (https://komori.app/company/9605/filing/2017-q3)
- FY2018 再掲 「また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又はこれらに準ずる者）の中から選任されるものとしております。」 — 独立した社外者からなる3名以上5名以内の特別委員会によって取締役会の恣意性を排除する仕組みを再掲。 (https://komori.app/company/9605/filing/2017-fy)
- FY2019-Q1 再掲 「また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又はこれらに準ずる者）の中から選任されるものとしております。」 — 独立した社外者からなる3名以上5名以内の特別委員会によって、取締役会の恣意性を排除する仕組みを継続した。 (https://komori.app/company/9605/filing/2018-q1)
- FY2019-Q2 再掲 「また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又はこれらに準ずる者）の中から選任されるものとしております。」 — 独立した社外者からなる3名以上5名以内の特別委員会によって、取締役会の恣意性を排除する仕組みを継続。 (https://komori.app/company/9605/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又はこれらに準ずる者）の中から選任されるものとしております。」 — 独立した社外者からなる3名以上5名以内の特別委員会によって、取締役会の恣意性を排除する仕組みを継続。 (https://komori.app/company/9605/filing/2018-q3)
- FY2019 前進 「当社取締役会の判断のみで対抗措置を発動できる余地がないものとなっております。」 — 対抗措置の発動に際し、独立した社外者で構成される特別委員会の勧告を必要とする仕組みを明確化。 (https://komori.app/company/9605/filing/2018-fy)
- FY2020-Q1 再掲 「（当社取締役会の判断のみで対抗措置を発動できる余地がないものとなっております。）」 — 取締役会単独での対抗措置発動を認めず、特別委員会の勧告を重視する仕組みを再掲。 (https://komori.app/company/9605/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 再掲 「（当社取締役会の判断のみで対抗措置を発動できる余地がないものとなっております。）」 — 取締役会単独での対抗措置発動を認めず、特別委員会の勧告を重視する仕組みを再掲。 (https://komori.app/company/9605/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 再掲 「本対応策において、当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動・不発動の決議及び株主の皆様のご意思を確認するための株主総会の招集の決議については、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外者で構成される特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。」 — 独立した社外者で構成される特別委員会の勧告を重視する運用を継続記載。 (https://komori.app/company/9605/filing/2019-q3)
- FY2023 再掲 「当社取締役会は、特別委員会から、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を取得しなければならないものとしております。（当社取締役会の判断のみで対抗措置を発動できる余地がないものとなっております。）」 — 独立した社外者で構成される特別委員会の勧告を重視し、取締役会単独での発動余地を認めない仕組みを再掲した。 (https://komori.app/company/9605/filing/2022-fy)
- FY2026 再掲 「当社取締役会は、特別委員会から、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を取得しなければならないものとしております。（当社取締役会の判断のみで対抗措置を発動できる余地はありません。）」 — 特別委員会の勧告を必要とし、取締役会単独での対抗措置発動を認めない仕組みを再掲した。 (https://komori.app/company/9605/filing/2025-fy)