# エイチ・アイ・エス（9603） 当社連結子会社の株式譲渡に関する契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9603/disclosure/20220830525649
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-30
Komoriの読み（0-100）: 82
企業ページ: https://komori.app/company/9603

## 何が変わったか

当社は、連結子会社ハウステンボスの全株式2,000万株を、PAGのファンドが管理する特別目的会社へ66,660百万円で譲渡する契約を締結しました。譲渡後、ハウステンボスは当社の連結子会社ではなくなります。

## 会社が挙げた理由

当社は、ハウステンボスの経営再建、地域活性化、雇用創出という役割を果たしたと考えています。今後は、テーマパーク事業の知見と機動的・柔軟な資金供給力を持つグループ外のPAGが連携することが、ハウステンボスのさらなる成長と競争力強化につながると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: PAG HTB Holdings株式会社
- 対象会社の名称: ハウステンボス株式会社
- 対象会社の事業内容: テーマパーク、ホテル等の運営
- 対象会社の所在地: 長崎県佐世保市
- 対象会社の資本金: 1,500百万円
- 対象会社の設立年月日: 1992年３月25日
- 対象会社の売上高: 11,645百万円（2021年９月期）
- 対象会社の営業利益: △2,906百万円（2021年９月期）
- 対象会社の当期純利益: △1,119百万円（2021年９月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 38,999百万円（2021年９月期、連結純資産）
- 取得価額: 66,660百万円（譲渡価額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 20,000,000株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"66.67％（株式会社エイチ・アイ・エス）","revised_forecast":"100％取得予定（譲受会社）。株式会社エイチ・アイ・エスは－％","change":"株式会社エイチ・アイ・エスは全株式を譲渡し、譲受会社が100％取得予定","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 64,660百万円の関係会社株式売却益（特別利益、2022年10月期第４四半期の個別決算）。連結決算の特別利益額は精査中
- 業績への影響: 個別決算で64,660百万円の特別利益を計上予定。連結決算でも特別利益を計上予定だが、金額は精査中
- 取締役会決議日: 2022年８月30日
- 契約締結日: 2022年８月30日
- 実行日・効力発生日: 2022年９月30日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: PAGがテーマパーク事業に関する知見を活用し、アトラクション導入・イベント投資による事業拡大、ブランド醸成、集客力向上を図るとの記載がある。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社であるハウステンボス株式会社」について、「当社が所有する全株式」を「PAG HTB Holdings株式会社」に譲渡すると記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が所有するハウステンボスの全株式を譲渡すること」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「譲渡する株式数 20,000,000株」「異動後の所有株式数 －株（議決権所有割合：－％）」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 20,000,000株（議決権所有割合：66.67％）」および「譲受会社は、ハウステンボスにかかる議決権所有割合の100％を取得する予定」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「長崎県佐世保市」、譲受会社の所在地は「東京都港区」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社が所有するハウステンボスの株式の全て」「譲渡価額 66,660百万円」「関係会社株式売却益として64,660百万円の特別利益を計上する予定」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2022年10月期第４四半期の個別決算において、関係会社株式売却益として64,660百万円の特別利益を計上する予定」「連結決算において特別利益を計上する予定ですが、金額は精査中」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「関係会社株式売却益として64,660百万円の特別利益を計上する予定」と記載されています。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結業績予想の開示が可能となった段階で、本株式譲渡による影響を含め、速やかに公表いたします」と記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「当社連結子会社の株式譲渡に関する契約締結のお知らせ」であり、「本日開催の取締役会」における決議と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 66,660百万円」と記載されています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式譲渡」および「20,000,000株を譲渡する」と記載されています。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「譲受会社は「PAGが運用するプライベート・エクイティ・ファンドが管理する特別目的会社」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「譲受会社について、「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2019年９月期、2020年９月期、2021年９月期の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年９月期の「連結営業利益」は「△2,906」、親会社株主に帰属する「当期純利益」は「△1,119」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 テーマパーク、ホテル等の運営」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「テーマパーク事業に関する知見を有し、機動的かつ柔軟に資金供給を行うことができる」グループ外のパートナーとの連携が「ハウステンボスの更なる発展につながる」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「PAGについて、「今後のハウステンボスのアトラクション導入・イベント投資によるテーマパーク事業の拡大」「より強固なブランド醸成を通じた集客力向上」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新型コロナウイルス感染症による影響を現時点で合理的に算定することが困難」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日は「2022年８月30日」、株式譲渡日は「2022年９月30日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡する株式数 20,000,000株」「譲渡価額 66,660百万円」「株式譲渡日 2022年９月30日（予定）」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において」「株式譲渡契約の締結を、本日開催の取締役会において決議」と記載されています。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にはPAGによる「アトラクション導入・イベント投資」等の記載はありますが、取引後の商号、代表者、従業員の処遇に関する記載はありません。」）