# エイチ・アイ・エス（9603） 当社連結子会社の株式譲渡に関する契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9603/disclosure/20220427530290
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-04-28
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/9603

## 何が変わったか

当社は、連結子会社HTBエナジーの全株式を株式会社HBDへ譲渡する契約を締結した。これにより、HTBエナジーは当社の連結子会社から外れる予定である。

## 会社が挙げた理由

HTBエナジーは電力調達価格やインバランス料金の高騰により事業環境が厳しく、2021年9月期に債務超過となった。また、継続的な赤字体質で再建に時間を要すると判断し、財務体質の強化・改善に備えて、同事業に関する知見を持つ相手先へ託すため全株式を譲渡する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社HBD
- 対象会社の名称: HTBエナジー株式会社
- 対象会社の事業内容: 電力小売事業
- 対象会社の所在地: 福岡県福岡市中央区
- 対象会社の資本金: 12,598百万円
- 対象会社の設立年月日: 2015年２月２日
- 対象会社の売上高: 37,141百万円（2021年９月期）
- 対象会社の営業利益: △9,406百万円（2021年９月期）
- 対象会社の当期純利益: △9,966百万円（2021年９月期）
- 対象会社の純資産: △9,201百万円（2021年９月期）
- 取得価額: 秘密保持条項に基づき、開示を控えさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,519,760株、議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"－％","change":"100％から－％へ減少","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結及び個別決算において損失が発生する見込み。ただし、譲渡代金が複数回によって入金される予定で、2023年10月期まで影響する可能性があるため、現時点では金額および損失科目は確定していない。連結業績への影響も現時点では未定。
- 取締役会決議日: 2022年４月28日
- 契約締結日: 2022年４月28日
- 実行日・効力発生日: 2022年５月20日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: HTBエナジーは当社の連結子会社から除外される。その他の経営体制・商号・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社であるHTBエナジー株式会社…の全株式を株式会社HBD…へ譲渡する契約を締結」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「全株式を株式会社HBDへ譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本株式譲渡によりHTBエナジーは、当社の連結子会社から除外されます」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：100％」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：－％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「福岡県福岡市中央区」および譲渡先所在地「東京都豊島区」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「現時点では、金額および損失科目が確定しておりません」「連結業績への影響につきましても…未定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022年３月31日付で公表いたしました…基本合意書締結のお知らせのとおり」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「秘密保持条項に基づき、開示を控えさせていただきます」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本株式の譲渡代金は複数回によって入金される予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約」「譲渡する株式数」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「取引関係　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として2019年9月期から2021年9月期を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年9月期「営業利益 △9,406」「経常利益 △9,428」「当期純利益 △9,966」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容　電力小売事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「財務体質の強化及び改善に着手」「HTBエナジーが行っている事業が継続的な赤字体質」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「通信事業、保険事業等の事業領域において…商品やサービスを連携して提供」「共同で新商品・サービスの開発」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「電力調達価格の高騰」「インバランス料金が高額」「新型コロナウイルス感染症等による影響」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年４月28日」「株式譲渡契約締結日 2022年４月28日」「株式譲渡日 2022年５月20日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡価額　秘密保持条項に基づき、開示を控えさせていただきます」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「株式譲渡契約書の締結を本日の取締役会にて決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結子会社から除外されます」」）