# エイチ・アイ・エス（9603） 当社連結子会社の株式譲渡に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9603/disclosure/20220330514608
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-31
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/9603

## 何が変わったか

HISは、連結子会社HTBエナジーの全株式を譲渡する最終合意に向け、譲渡先との基本合意書を締結することを決めた。最終契約は2022年4月28日に締結予定で、譲渡が実行されればHTBエナジーは連結対象外となる。

## 会社が挙げた理由

電力調達価格やインバランス料金の高騰により事業環境が厳しくなり、HTBエナジーは2021年9月期に債務超過となった。また、事業が継続的な赤字体質で再建に時間を要するため、財務体質の強化・改善を進めるHISが、同事業の知見を持つ相手先に事業を託すことにした。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: HTBエナジー株式会社
- 対象会社の事業内容: 電力小売事業
- 対象会社の所在地: 福岡県福岡市中央区
- 対象会社の資本金: 95 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2015 年２月２日
- 対象会社の売上高: 37,141 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の営業利益: △9,406 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: △9,966 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の純資産: △9,201 百万円（2021 年９月期）
- 取得価額: 株式譲渡契約締結時に開示いたします。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 譲渡株式割合：100％、異動後の所有株式数：－株、議決権所有割合：－％
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"－％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 2022年10月期第２四半期に損失計上見込み。金額・損失科目は精査中。
- 業績への影響: 2022年10月期の第２四半期の連結及び個別決算において損失計上されると見込まれるが、金額、損失科目、連結決算への影響は現在精査中。
- 取締役会決議日: 2022 年３月 31 日
- 契約締結日: 基本合意締結日：2022 年３月 31 日。株式譲渡契約締結日：2022 年４月 28 日（予定）。
- 実行日・効力発生日: 譲渡契約締結後、速やかに譲渡する予定です。
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 最終合意に至ることおよび株式譲渡契約を締結すること。
- 取得後の経営体制: 本株式譲渡が履行された場合、HTBエナジーは当社連結対象グループ会社から外れる。譲渡先との業務提携についても協議中。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社である HTB エナジー株式会社…の全株式を譲渡すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「HTB エナジーの全株式を譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本株式譲渡が履行された場合、HTB エナジーは当社連結対象グループ会社から外れることとなります」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の内容および譲渡先の概要は記載されているが、上場市場や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡株式割合 100％」「HTB エナジーは当社連結対象グループ会社から外れる」「2021年９月期 売上高 37,141」「営業利益 △9,406」（単位：百万円）」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2022 年 10 月期の第２四半期の連結及び個別決算において損失計上されると見込まれますが、金額、損失科目、連結決算への影響につきまして現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「損失計上されると見込まれます」「金額、損失科目…現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「金額、損失科目、連結決算への影響につきまして現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…基本合意書につき、契約締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「譲渡価額 株式譲渡契約締結時に開示いたします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡価額については「株式譲渡契約締結時に開示いたします」とのみ記載され、算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額 株式譲渡契約締結時に開示いたします」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式譲渡」「譲渡株式割合 100％」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡先の概要 基本合意書における秘密保持条項により、株式譲渡契約締結後に開示いたします」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「譲渡先の概要…株式譲渡契約締結後に開示いたします」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2019年９月期、2020年９月期、2021年９月期の純資産、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年９月期の「営業利益 △9,406」「当期純利益 △9,966」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容 電力小売事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「当社グループの…財務体質の強化及び改善に着手」「事業が継続的な赤字体質になっていることから、HTB エナジーの再建には時間を要する」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は譲渡先との間で、業務提携についても協議しております」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「電力調達価格の高騰」「インバランス料金が高額」「2021年９月期には債務超過に陥っております」「継続的な赤字体質」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年３月 31 日」「基本合意締結日 2022 年３月 31 日」「株式譲渡契約締結日 2022 年４月 28 日（予定）」「株式譲渡日 譲渡契約締結後、速やかに譲渡する予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲渡価額 株式譲渡契約締結時に開示いたします」「譲渡先の概要…秘密保持条項により、株式譲渡契約締結後に開示いたします」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程および今後の協議については記載されているが、許認可等の実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…基本合意書…契約締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「HIS エネルギーホールディングス株式会社（当社の100％子会社）100％」「異動前の議決権所有権割合 100％」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「HTB エナジーは当社連結対象グループ会社から外れる」「譲渡先との間で、業務提携についても協議しております」」）