# エイチ・アイ・エス（9603） 11月22日開示の第2回第三者割当による新株式及び新株予約権の払込完了並びに第3回第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9603/disclosure/20211213451317
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2021-12-13
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/9603

## 何が変わったか

第2回の第三者割当による新株式・新株予約権の払込みが完了し、第3回として新株式1,540,400株と新株予約権23,252個を発行することを決めた。

## 会社が挙げた理由

本プログラムの条件が会社の希望する発行総額・資金調達スケジュールに最も近く、必要な資金を調達する手法として適していると判断したため。調達資金は運転資金、本社買戻しのための積立、社債の償還に充当する予定。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 包括的株式及び新株予約権発行プログラムに基づく第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行（第2回払込完了・第3回発行）
- 発行・処分する株式数: 第2回新株式1,210,700株、第3回新株式1,540,400株。第2回新株予約権の潜在株式数1,828,000株、第3回新株予約権の潜在株式数2,325,200株
- 発行価額・処分価額: 第2回新株式1株2,065円、第3回新株式1株1,623円。第2回新株予約権1個2,957円、第3回新株予約権1個2,380円
- 発行価額の総額: 第2回新株式2,500,095,500円、第3回新株式2,500,069,200円。第3回新株予約権55,339,760円
- 調達する資金の額: 本プログラム全体の払込金額の総額21,500,951,092円、差引手取概算額21,445,951,092円。第2回新株予約権4,666,829,160円、第3回新株予約権4,666,908,920円
- 発行諸費用の概算額: 55,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 第2回：2021年12月13日、第3回：2021年12月28日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: PAXは純投資で、原則として長期間保有する意思はなく、市場動向に配慮しながら取得株式を売却していく。経営介入・支配株主となる意思はない。澤田秀雄氏については当初プレスリリース参照とされている。
- 希薄化率: 本プログラム全体で新株5.12％、新株予約権行使時7.73％（2021年7月31日現在の発行済株式総数比）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"75,969,236株（2021年7月31日現在）","revised_forecast":"本プログラム全ての新株発行後79,860,936株（新株予約権未行使）","change":"3,891,700株増加","change_rate":"5.12％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第3回新株式は割当決議日の直前取引日（2021年12月10日）の東証終値1,803円の90％、1株1,623円。第3回新株予約権の行使価額は同終値に10％上乗せした1,983.3円。新株予約権発行価額はモンテカルロ・シミュレーションによる評価額と同額
- 行使価額: 第3回新株予約権の当初行使価額は1株1,983.3円。発行済株式数の変更等に応じた調整条項あり。下限行使価額はnot_disclosed
- 行使期間: 2021年12月29日から2024年12月28日まで
- 新株予約権の個数: 第2回18,280個、第3回23,252個。未行使残の個数はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動もないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本プログラムによる資金調達が当期の業績予想に与える影響は軽微

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第３回第三者割当による新株式及び新株予約権発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 定例の進捗報告（原文: 「「第２回第三者割当による新株式及び新株予約権の払込完了」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「普通株式1,540,400株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「当初プレスリリース…本プログラム」及び「第３回…発行に関し…決議しました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「本プログラムに基づき新たに発行される…比率は5.12％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「一定の希薄化が生じます。しかしながら…中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ…合理的であると判断」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「増資後の発行済株式総数78,320,536株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「全３回の新株式…及び新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 運転資金（原文: 「「①運転資金 11,500百万円」「③社債の償還」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額21,500,951,092円」「差引手取概算額21,445,951,092円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「旅行関連仕入資金4,500百万円…2021年11月～2022年4月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「迅速かつ確実に資金調達を行うことの必要性」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「PAX 12,456個」「澤田秀雄氏10,796個」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力のみ確認（原文: 「「割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による…資金調達」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「東証終値の90％…1株1,623円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき金1,623円」「行使価額…1,983.3円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「行使価額は第10項の定めるところに従い調整される」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 純投資（原文: 「「保有方針は純投資であり、原則として…長期間保有する意思がない」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満…手続は要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期の業績予想に与える影響は軽微」」）