# 東宝（9602） 株式会社サイエンスSARUの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9602/disclosure/20240508584194
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-23
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/9602

## 何が変わったか

東宝が株式会社サイエンス SARUの全株式を取得し、2024年6月19日付で子会社化することを決定した。これにより、東宝グループのアニメーション制作能力を強化する。

## 会社が挙げた理由

サイエンス SARUの質の高いアニメーション制作能力を強化し、東宝グループのアニメ事業の成長スピードを加速させるため。取得後は制作環境の向上や創作機会の提供を通じて、両社で日本およびグローバル向けの作品を生み出すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 崔 恩映
- 対象会社の名称: 株式会社サイエンス SARU
- 対象会社の事業内容: アニメーション作品の製作及び制作、それに関連するライセンス、商品企画・販売
- 対象会社の所在地: 東京都武蔵野市
- 対象会社の資本金: 200万円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年２月４日
- 対象会社の売上高: 1,403 百万円（2024 年１月期）
- 対象会社の営業利益: 428 百万円（2024 年１月期）
- 対象会社の当期純利益: 350 百万円（2024 年１月期）
- 対象会社の純資産: 410 百万円（2024 年１月期）
- 取得価額: 当事者間の契約に基づき非公表とさせて頂きますが、第三者による株式価値評価を実施し、この結果を参考に公正な価額で取得します。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 100 株（議決権の数：100 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025 年２月期の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年５月 23 日
- 契約締結日: 2024 年５月 23 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年６月 19 日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者による株式価値評価
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: サイエンス SARU の制作環境の向上や、より多くの創作機会の提供などを通して、同社の従業員及び所属クリエイターがこれまで以上に才能を発揮できるように両社協働して取り組み、よりクオリティの高い、日本とグローバルに向けて作品を生み出していくことを目指す。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社は、株式会社サイエンス SARUの全株式を取得し、子会社化することについて決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社サイエンス SARUの全株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 100 株（議決権の数：100 個）（議決権所有割合：100%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「議決権所有割合：0%」、異動後「議決権所有割合：100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の本店所在地「東京都武蔵野市吉祥寺北町３丁目１番１号」、相手方の住所「東京都渋谷区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要および株式取得の記載に、上場市場や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「同社をグループに迎え入れることで、質の高いアニメーションの制作能力を強化し、当社グループのアニメ事業の成長スピードを加速」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が当社の 2025 年２月期の連結業績に与える影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額および今後の見通しに、のれん・特別損益に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025 年２月期の連結業績に与える影響は軽微です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社サイエンス SARUの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」、本文「取得することについて決定いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「当事者間の契約に基づき非公表とさせて頂きます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者による株式価値評価を実施し、この結果を参考に公正な価額で取得します」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額について「非公表」と記載されているが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「全株式を取得し、子会社化」、および「株式取得前後の所有株式の状況」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」(1)氏名「崔 恩映」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「資本関係・人的関係「該当事項はありません」、取引関係「当該会社制作の映画『きみの色』を当社配給にて本年公開予定」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2022年1月期、2023年1月期、2024年1月期を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「27 百万円、66 百万円、428 百万円」、当期純利益「25 百万円、8 百万円、350 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容「アニメーション作品の製作及び制作、それに関連するライセンス、商品企画・販売」、作品名「夜明け告げるルーのうた」「犬王」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「質の高いアニメーションの制作能力を強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「制作環境の向上や、より多くの創作機会の提供」「両社協働して取り組み」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件に伴うリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「決議日「2024 年５月 23 日」、契約締結日「2024 年５月 23 日」、実行日「2024 年６月 19 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額「非公表」、取得株式数「100 株」、異動後の議決権所有割合「100%」、実行日「2024 年６月 19 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に株式譲渡実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者による株式価値評価を実施し、この結果を参考に公正な価額で取得します」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の全株式取得について、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社の従業員及び所属クリエイターがこれまで以上に才能を発揮できるように両社協働して取り組み」」）