# 東宝（9602） 株式会社東京楽天地（証券コード：8842）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9602/disclosure/20240119517015
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-25
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/9602

## 何が変わったか

東京楽天地株式の公開買付けが成立し、東宝は2,533,758株を取得する。2024年1月31日付で東京楽天地を連結子会社とする予定で、対象者株式の非公開化手続も進める。

## 会社が挙げた理由

公開買付けの結果、東京楽天地は東宝の連結子会社となる予定であり、同社の資本金が東宝の資本金の10％以上に相当するため、特定子会社にも該当することになると説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社東京楽天地の株主
- 対象会社の名称: 株式会社東京楽天地
- 対象会社の事業内容: 「不動産賃貸関連事業」、「娯楽サービス関連事業」及び「飲食・販売事業」
- 対象会社の所在地: 東京都墨田区
- 対象会社の資本金: 30億4,603万円
- 対象会社の設立年月日: 1937年２月
- 対象会社の売上高: 9,019,995千円（2023年１月期）
- 対象会社の営業利益: 985,235千円（2023年１月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,557,874千円（2023年１月期）
- 対象会社の純資産: 32,419,602千円（2023年１月期）
- 取得価額: 買収対価 17,026百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等は含まれておりません（具体的金額は非開示）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき6,720円
- 買付予定数の下限: 1,458,500株
- 公開買付期間: 2023年12月７日から2024年１月24日まで（30営業日）
- 取得株式数: 2,533,758株（議決権の数：25,337個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"23.06％","revised_forecast":"65.26％","change":"42.20ポイント増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中。今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2023年12月６日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年１月31日（本公開買付けの決済の開始日）予定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 対象者の株主を東宝及び阪急阪神ホールディングス株式会社のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続を実施する予定。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式会社東京楽天地…の普通株式…を金融商品取引法…に定める公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者は…公開買付者の連結子会社となる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：65.26％」／「対象者は…公開買付者の連結子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：23.06％」／「異動後…議決権所有割合：65.26％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東宝株式会社　東京都千代田区有楽町一丁目２番２号」／「株式会社東京楽天地　東京都墨田区江東橋四丁目27番14号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者の株主を公開買付者及び阪急阪神ホールディングス株式会社のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続を実施することを予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買収対価 17,026 百万円」／「議決権所有割合：23.06％」から「議決権所有割合：65.26％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当該連結子会社化が公開買付者の業績に与える影響については現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023年12月６日開催の取締役会において…本公開買付けを実施しておりましたが…終了いたしましたので、その結果」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額　買収対価 17,026 百万円」／「アドバイザリー費用等は含まれておりません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併比率・株式交換比率」に該当する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社東京楽天地（株式会社東京証券取引所…プライム市場、証券コード：8842、以下『対象者』）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「公開買付者は、本日現在、対象者株式…を直接又は間接に所有」／「取締役２名を派遣」／「対象者は公開買付者の持分法適用関連会社であるため、関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「連結営業利益 △213,912千円、602,050千円、985,235千円」／「親会社株主に帰属する当期純利益 △290,661千円、393,130千円、1,557,874千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『不動産賃貸関連事業』、『娯楽サービス関連事業』及び『飲食・販売事業』」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「異動の日程（予定）2024年１月31日（水曜日）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「買付価格、買付期間、買付予定数、取得株式数及び異動日が記載されている」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「対象者の株主を公開買付者及び阪急阪神ホールディングス株式会社のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続を実施することを予定」」）