# 東宝（9602） 連結子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9602/disclosure/20231221506634
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-15
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/9602

## 何が変わったか

東宝は、事業を終了して残務整理中の100％子会社・東京現像所を、2024年3月1日（予定）に吸収合併し、同社を解散します。株式発行や合併交付金の支払いはなく、東宝の商号や事業内容などは変わりません。

## 会社が挙げた理由

東京現像所はDCP事業の終了により持続的な経営の継続が困難と判断され、2023年11月30日にすべての事業を終了しました。事業終了後の残務整理に目途がついたため、吸収合併します。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社東京現像所
- 対象会社の名称: 株式会社東京現像所
- 対象会社の事業内容: フィルムの現像、映像の制作・編集
- 対象会社の所在地: 調布市富士見町二丁目13番地
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1955 年４月 22 日
- 対象会社の売上高: 営業収入 1,464 百万円（2023 年２月期）
- 対象会社の営業利益: 231 百万円（2023 年２月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲1,039 百万円（2023 年２月期）
- 対象会社の純資産: ▲738 百万円（2023 年２月期）
- 取得価額: 該当なし（合併交付金の支払いはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（新株式の発行なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（株式取得ではない）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"該当なし（吸収合併により東京現像所は解散）","change":"該当なし","change_rate":"該当なし","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併が当社の連結業績に与える影響につきましては軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年１月 15 日
- 契約締結日: 2024 年１月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年３月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続きにより、株主総会の吸収合併契約承認を得ずに行う予定です。
- 取得後の経営体制: 本合併後における当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期につきましては変更ありません。東京現像所は解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、東京現像所は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「東京現像所は、当社が株式の100％を保有する連結子会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「東京現像所は解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区有楽町一丁目２番２号」／「調布市富士見町二丁目13番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併後における当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期につきましては変更ありません。」（上場についての言及なし）」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「本合併が当社の連結業績に与える影響につきましては軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併が当社の連結業績に与える影響につきましては軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後の見通し」では「連結業績に与える影響につきましては軽微です」と記載されているが、のれん・特別損益の金額は示されていない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当期連結業績予想（2024年１月15日公表分）及び前期連結実績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社東京現像所を吸収合併することを決議しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「東京現像所は当社の100%子会社であるため、本合併による新株式の発行…はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「合併交付金の支払いはありません。」（資金調達方法についての記載なし）」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「東京現像所は、当社が株式の100％を保有する連結子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社東京現像所」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績（2023年２月期）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「親会社株主に帰属する当期純利益（当期純利益） ▲1,039 百万円（単体）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「フィルムの現像、映像の制作・編集」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「DCP事業の終了により持続的な経営を継続することが困難と判断」／「事業終了後の残務整理に目途がついた」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併後における当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期につきましては変更ありません。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併が当社の連結業績に与える影響につきましては軽微です。」（個別のリスク記載なし）」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認に係る取締役会決議日…2024年１月15日」／「合併契約の締結日…2024年１月15日」／「合併の予定日（効力発生日）2024年３月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併の予定日（効力発生日）2024年３月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主総会の吸収合併契約承認を得ずに行う予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「東京現像所は当社の100%子会社であるため」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後における当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期につきましては変更ありません。」」）