# 東宝（9602） 株式会社東京楽天地（証券コード：8842）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9602/disclosure/20231129596758
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-06
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/9602

## 何が変わったか

東宝が東京楽天地の株式を公開買付けで取得し、最終的に東京楽天地を完全子会社化して上場廃止にする取引を開始する。東宝は既存の持分法適用関連会社に対する23.07％の保有から、完全子会社化を目指す。

## 会社が挙げた理由

東宝は、東京楽天地との不動産賃貸・映画興行における連携強化、東宝グループの資金調達力や人材・コーポレート機能の活用、上場維持コストと業務負担の削減などにより、両社の企業価値を高められると説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け／本取引
- 相手方の名称: 株式会社東京楽天地、阪急阪神ホールディングス株式会社、株式会社文藝春秋
- 対象会社の名称: 株式会社東京楽天地
- 対象会社の事業内容: ①不動産賃貸関連事業（不動産の賃貸及びビルメンテナンス）、②娯楽サービス関連事業（映画館、温浴施設及びフットサル場の経営）及び③飲食・販売事業（飲食店、小売店の経営）を事業目的としており、東京東部地域を中心とした不動産賃貸・映画興行を中心に、所有不動産の地の利を活かした温浴・フットサル・飲食・物販など生活サービスを提供し、地元・地域に密着した事業を行っている
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1937年2月に設立
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 本公開買付けの総額：not_disclosed。本自己株式取得総額：6,542,076,618円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり6,720円。新株予約権の買付価格：not_disclosed
- 買付予定数の下限: 1,458,500株（議決権14,585個）。上限は設定していない
- 公開買付期間: 30営業日。開始日・終了日：not_disclosed
- 取得株式数: 対象者株式の全て（公開買付者等所有株式、不応募合意株式及び自己株式を除く）。具体的な取得株数・議決権数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"23.07%（公開買付者等の直接・間接所有分）","revised_forecast":"not_disclosed（最終的に完全子会社化を企図）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 本公開買付けの買付資金の調達方法はnot_disclosed。本自己株式取得に際して対象者の資金が不足する場合は、公開買付者より必要資金の貸し付けを行う予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 対象者の完全子会社化により、公開買付者グループの営業利益向上への直接的な貢献が期待され、シナジー効果による企業価値向上が期待される。具体的な影響額はnot_disclosed
- 取締役会決議日: 2023年12月6日
- 契約締結日: 2023年12月6日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付け成立後に本現物配当、本株式併合及び本自己株式取得を実施する予定。具体的な日付：not_disclosed
- 価額算定の方法: 市場株価分析／市場株価法、類似企業比較分析／類似会社比較法、DCF分析／DCF法
- 第三者算定機関: SMBC日興証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: 設置あり。3名（対象者社外取締役（監査等委員）2名及び外部有識者の弁護士1名）
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立、本現物配当及び本株式併合の効力発生、対象者において本自己株式取得に必要な分配可能額が確保されていること。株式併合には株主総会の特別決議が必要
- 取得後の経営体制: 対象者の法人格、商号、サービス名称その他ブランド、本店所在地を維持する予定。経営の独立性に配慮し、対象者の経営の自主性を基本的に維持する。対象者は監査等委員会設置会社から監査役設置会社へ移行する予定だが、その他の役員構成を含む詳細は未定。従業員の雇用を維持し、雇用条件を不利益に変更しないことを基本方針とする

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引」の一環として「本公開買付けを実施することを決議」した。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を完全子会社とすることを目的」として、対象者株式を取得すると記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております」。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「対象者株式を合計1,384,935株（所有割合：23.07％）所有」と記載される一方、異動後は「完全子会社化」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象者は「東京証券取引所プライム市場」に上場している株式会社東京楽天地であり、取引当事者として日本法人各社が記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者株式が上場廃止となることを前提」とし、「対象者株式を非公開化することを企図」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「東宝グループは対象者株式を「所有割合：23.07％」保有しているが、取引により「完全子会社化」を企図している。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「公開買付者グループの数値目標である営業利益の向上に対しても直接的な貢献が期待できる」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「提示本文中に、のれんまたは特別利益・特別損失の金額・計上時期の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「提示本文中に、業績予想の修正や本取引の予想への織込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「公開買付けの開始に関するお知らせ」であり、「本日開催の取締役会において…取得することを決議」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格を6,720円」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関として、SMBC日興証券に対して…株式価値の算定を依頼」し、対象者側も「三菱UFJモルガン・スタンレー」及び「プルータス・コンサルティング」から算定書を取得している。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付けにおける買付け等の価格」として「6,720円」が示され、株式交付の記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「本公開買付け」「本株式併合」及び「本自己株式取得」から構成されると記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得に際して対象者の資金が不足する場合は、公開買付者より必要資金の貸し付けを行うことを予定」と記載されている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社東京証券取引所…プライム市場、証券コード：8842、以下『対象者』」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「東宝は対象者株式を「合計1,384,935株（所有割合：23.07％）所有し、対象者を持分法適用関連会社としております」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象者第3四半期決算短信への参照はあるが、提示本文中に対象会社の財務数値自体は記載されていない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「提示本文中に対象会社の営業利益・当期純利益の実績数値は記載されていない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内企業及び地方自治体向けに…清掃、設備管理及び警備業務等」や、「映画館、温浴施設及びフットサル場の経営」「飲食店、小売店の経営」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「不動産賃貸事業の強化」「映画興行事業の強化」及び「コーポレート機能の連携及び人材交流」がシナジーとして挙げられている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人材交流等の連携」「経理財務、人事、経営企画、情報システム、法務及び内部監査等のコーポレート機能やシステムインフラの共有」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなること」などが挙げられている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「取締役会について「本日開催」とし、各契約は「本日付」と記載する一方、「本公開買付けの成立後」に手続を実施する予定としている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を6,720円」とし、対象者を「完全子会社化」する取引の枠組みを示している。一方、経営体制の詳細は「現状では未定」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けの成立、本現物配当及び本株式併合の効力発生を条件」とし、自己株式取得について「必要となる分配可能額が確保できていることを条件」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「3名から構成される…独立した特別委員会を設置」し、プルータス・コンサルティングから「フェアネス・オピニオン」を取得したと記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「対象者の株主を本存続予定株主のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続」を「本スクイーズアウト手続」として実施する予定と記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の法人格を維持」「対象者の商号、サービス名称その他ブランドを維持し、本店所在地を変更しない」「従業員については、本取引後も雇用を維持」と記載されている。」）