# Ａｔｌａｓ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ（9563） Kapronasia Singapore Pte.Ltd.の株式の取得（完全子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9563/disclosure/20230719524013
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-19
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/9563

## 何が変わったか

Kapronasia Singapore Pte. Ltd.の株式50,000株を取得し、議決権100％の完全子会社にします。取得価額は約5.5億円、アドバイザリー費用等を含む合計額は約5.7億円ですが、最終価額はデューデリジェンス後に決定します。

## 会社が挙げた理由

アジア市場で事業を拡大し、カプロンアジアが持つアジア太平洋地域の事業基盤やコンサルティング経験と当社の強みを組み合わせ、シンガポールを拠点としたグローバルな事業拡大と成長を進めるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得による完全子会社化
- 相手方の名称: Kapron Zennon Rhodes
- 対象会社の名称: Kapronasia Singapore Pte. Ltd.
- 対象会社の事業内容: コンサルティング事業
- 対象会社の所在地: Singapore
- 対象会社の資本金: 50,000 シンガポールドル（5,225 千円）
- 対象会社の設立年月日: 2016 年 6 月 6 日
- 対象会社の売上高: 1,059,494 シンガポールドル（110,717 千円）（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 430,018 シンガポールドル（44,936 千円）（2023 年 3 月期）
- 取得価額: 約550百万円（最終価額は未確定）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）約20百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 50,000 株（議決権の数：50,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント","change_rate":"not_applicable","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中であり、開示すべき事項が発生いたしましたら、速やかに開示
- 取締役会決議日: 2023 年 7 月 19 日
- 契約締結日: 2023 年 7 月 31 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 9 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: EBITDAをベースに類似会社比較法を用いた暫定価額
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Kapronasia Singapore Pte. Ltd.の株式を取得し、完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式を取得し、完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：０％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地「Singapore」および孫会社所在地「Kowloon, Hong Kong」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場状況・上場廃止に関する該当記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）約570百万円」「シンガポールに強固な事業基盤を確保することで、当社の今後のグローバルな事業拡大を推進」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得による当会計年度（2023年12月期）の当社業績への影響につきましては、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する該当記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・織り込みに関する該当記載なし」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額…約550百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）約20百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得による完全子会社化」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する該当記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 Kapron Zennon Rhodes」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「（2023年3月期）純資産…売上高…税引前当期利益…」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「税引前当期利益：91,718 シンガポールドル（9,584 千円）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「戦略、リサーチ及びアドバイザリーサービス」「ペイメント、デジタルバンキング、キャピタル・マーケッツ…ブロックチェーン、分散型金融（DeFi）、中央銀行デジタル通貨（CBDC）」「グローバルな大企業や金融機関、国際機関等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「近年急激な経済成長を遂げているアジア市場における事業拡大の機会」「シンガポールに強固な事業基盤を確保」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の強みを融合させることにより」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現在デューデリジェンス中」「数字が変更となった場合…速やかに開示」「業績への影響につきましては、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年7月19日」「契約締結日 2023年7月31日」「株式譲渡実行日 2023年9月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「類似会社比較法を用いた暫定価額」「改めて精査及び交渉の上最終価額を決定」「アドバイザリー費用についても現在デューデリジェンス中」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する該当記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「2023年7月19日開催の取締役会において…決議」「第三者によるデューデリジェンス結果を踏まえ」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する該当記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する該当記載なし」）