# グラッドキューブ（9561） 事業の一部譲受に向けた決議に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9561/disclosure/20230919555819
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-19
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/9561

## 何が変わったか

当社は、workhouse株式会社からAI開発・運用、受託開発、医療DX開発などの一部事業を譲り受ける方針を取締役会で決議しました。譲受価額や対象資産・負債、対象事業の業績は精査中で、決済は現金を予定しています。

## 会社が挙げた理由

AI関連領域のコア人材と新たな技術力を確保し、新しいプロダクト開発やAI領域の研究開発を進め、今後の事業拡大につなげるためです。また、譲受事業を統括する柏井康太郎氏の専門性・経験を活用し、既存事業の開発促進や新たな事業展開を見込んでいます。

## 開示の要点

- 取引の名称: 事業の一部譲受
- 相手方の名称: workhouse株式会社
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: AI開発・運用、受託開発、医療 DX 開発および医療サービスに関わる運用、画像解析
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 現在精査中のため、確定次第お知らせいたします。
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 現在精査中のため、確定次第お知らせいたします。
- 対象会社の純資産: 相手先の意向により非公開
- 取得価額: 本事業の譲受価額は、各種精査の完了後に決定の見込みであり、確定次第お知らせいたします。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（現金での決済を予定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: のれんの金額は現在精査中のため、確定次第お知らせいたします。のれんおよび無形資産の償却期間は会計監査人と協議の上、決定する予定です。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本事業譲受に伴う、当社の当期及び来期以降の業績に与える影響については、現在精査中であり、公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2023年9月19日
- 契約締結日: 2023年9月29日（予定）（基本合意書締結）
- 実行日・効力発生日: 2023年10月31日（予定）（事業譲渡期日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本事業譲受は会社法第467条第1項各号に該当しない事業譲渡であるため、株主総会決議を要しない。
- 取得後の経営体制: 当該譲受事業全般を統括する柏井康太郎氏が当社に加わる。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「表題は「事業の一部譲受に向けた決議に関するお知らせ」であり、「workhouse社より一部の事業譲受」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「workhouse社より一部の事業譲受」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象事業の議決権所有割合や子会社化に関する記載はありません。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に本件に関する株式数・議決権所有割合の記載はありません。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「相手方は「workhouse 株式会社」、所在地は「東京都江東区有明 3 丁目 7 番 26 号」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「会社情報には「コード番号：9561 東証グロース」とありますが、上場への影響に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「本事業の譲受価額は、各種精査の完了後に決定の見込み」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の当期及び来期以降の業績に与える影響については、現在精査中」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「のれんの金額は現在精査中」「のれん、および無形資産の償却期間は会計監査人と協議の上、決定する予定」と記載されています。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします」と記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「事業の一部譲受に向けた決議に関するお知らせ」で、取締役会決議日として「2023年9月19日」が記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「各種精査の完了後に決定の見込みであり、確定次第お知らせ」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法や算定機関の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「決済方法につきましては現金での決済を予定」と記載されています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業譲受」と記載され、株式交換・合併比率に関する記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現金での決済を予定」と記載されていますが、資金調達方法の記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方の名称は「workhouse 株式会社」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 特筆すべき事項はございません」「人的関係 特筆すべき事項はございません」「取引関係 特筆すべき事項はございません」「関連当事者への該当状況 該当事項はございません」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「売上高、経常利益及び当期純利益は現在精査中」および「純資産、総資産、大株主および持株比率の記載については、相手先の意向により非公開」と記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「売上高、経常利益及び当期純利益は現在精査中」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「対象事業内容として「AI開発・運用、受託開発、医療 DX 開発および医療サービスに関わる運用、画像解析」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「AI 領域におけるコア人材を確保し新たな技術力を獲得」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新たなプロダクト開発や AI 領域における研究開発を推進」「当該譲受事業全般を統括する柏井康太郎氏が当社に加わる」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「譲渡対象の資産および負債につきましては、現在精査中」「業績に与える影響については、現在精査中」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「基本合意書締結 2023 年９月 29 日（予定）」「事業譲渡期日 2023 年 10 月 31 日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲受価額は、各種精査の完了後に決定の見込み」「資産および負債は、現在精査中」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「会社法第467条第１項各号に該当しない事業譲渡であるため、株主総会決議を要しません」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 9 月 19 日開催の取締役会において」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の扱いや締め出し手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該譲受事業全般を統括する柏井康太郎氏が当社に加わる」と記載されています。」）