# ＩＮＴＬＯＯＰ（9556） ディクスホールディングス株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9556/disclosure/20230914554722
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-14
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/9556

## 何が変わったか

ＩＮＴＬＯＯＰ株式会社が、ディクスホールディングス株式会社の株式58.3％を取得し、同社とその子会社4社をグループに取り込むことを決めた。取得価額は873百万円で、アドバイザリー費用等を含む総額は概算893百万円。

## 会社が挙げた理由

ディクスHDグループとの共同経営により、6社グループ内の相互送客や、アップストリームからダウンストリームまでの戦略的なケイパビリティ形成を進め、付加価値の高い事業運営基盤を構築するため。また、中期成長戦略の売上高1,000億円の早期実現を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 戸邊 光男
- 対象会社の名称: ディクスホールディングス株式会社
- 対象会社の事業内容: グループ会社の経営管理
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 9,900万円
- 対象会社の設立年月日: 2019年２月15日
- 対象会社の売上高: 6,240百万円（2023年３月期）
- 対象会社の営業利益: 411百万円（2023年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 215百万円（2023年３月期）
- 対象会社の純資産: 766百万円（2023年３月期）
- 取得価額: 873百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）20百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 8,752株（議決権の数：8,752個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"58.3％","change":"58.3ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社の2024年７月期の業績への影響は、本日開示した2023年７月期決算短信に記載の通り。2024年７月期の当期連結業績予想は、連結売上高28,679百万円、連結営業利益1,815百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,097百万円。
- 取締役会決議日: 2023年９月14日
- 契約締結日: 2023年９月14日
- 実行日・効力発生日: 2023年９月29日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ディクスHDとの共同経営を実現するとしている。商号変更、代表者および従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ディクスホールディングス株式会社の株式を取得し、子会社化する」および「議決権所有割合：58.3％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：58.3％」および「2024年７月期第２四半期より当社の連結子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」および「異動後…議決権所有割合：58.3％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都港区」、相手方住所「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要および相手先概要に上場市場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）893百万円」、「議決権所有割合：58.3％」および「対象会社及び対象会社の子会社…は…当社の連結子会社となる予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「当期連結業績予想（本日公表分）」として「連結売上高28,679百万円、連結営業利益1,815百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,097百万円」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん・特別利益・特別損失・減損に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得が予定通り実行された場合、2024年７月期第２四半期より当社の連結決算を開始する予定」および「当期連結業績予想（本日公表分）」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式873百万円」、「アドバイザリー費用等（概算額）20百万円」、「合計（概算額）893百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、価額算定方法・算定機関の記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「ディクスホールディングス株式会社の普通株式873百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式の取得（子会社化）」としており、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 戸邊 光男」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2021年3月期から2023年3月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「2021年3月期から2023年3月期の「連結営業利益」および「親会社株主に帰属する当期純利益」の推移」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容「グループ会社の経営管理」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「６社グループの相互送客」、「付加価値の高い事業運営基盤が構築されると見込んでおります」および「売上高1,000億円をいち早く実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ディクスHDとの共同経営を実現することで、６社グループの相互送客」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年９月14日」、「契約締結日 2023年９月14日」、「株式譲渡実行日 2023年９月29日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、所有割合および各日程が記載されており、「未定」の記載なし」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」および第三者機関・特別委員会等の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ディクスHDとの共同経営を実現することで」」）