# ＡＶｉＣ（9554） 簡易株式交換による株式会社FACTの完全子会社化に関するお知らせについて

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9554/disclosure/20230810541140
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-14
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/9554

## 何が変わったか

AViCは、株式会社FACTとの株式交換によりFACTを完全子会社化することを決定し、株式交換契約を締結した。効力発生日は2023年10月1日を予定している。

## 会社が挙げた理由

両社独自のコンサルティングノウハウに基づくサービスのクロスセル、AViCの営業リソースの投下及び営業チャネルの活用によるFACT社の更なる成長を狙い、大幅なシナジー効果とクライアントに対するビジネス・グロース支援体制の強化を見込むため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社FACT
- 対象会社の名称: 株式会社FACT
- 対象会社の事業内容: Amazon 等の EC モールでの販促支援コンサルティング、Web 上でのレピュテーション・マネジメントのコンサルティングを中心としたデジタル領域でのコンサルティング事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 1百万円
- 対象会社の設立年月日: 2020年10月30日
- 対象会社の売上高: 401百万円（2022年9月期）
- 対象会社の営業利益: 0百万円（2022年9月期）
- 対象会社の当期純利益: 0百万円（2022年9月期）
- 対象会社の純資産: 6百万円（2022年9月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（AViC普通株式を新規発行。FACT普通株式1株につきAViC普通株式350株）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 350（AViCが株式交換完全親会社、FACTが株式交換完全子会社。FACT普通株式1株に対しAViC普通株式350株）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: FACT普通株式1,000株（発行済株式数）、議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"FACT社をAViCの完全子会社とする予定","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 本株式交換による株式の交付に際し、AViCが新たに普通株式を発行する予定
- のれんの金額: 現時点で未確定。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年9月期のAViCの業績に与える影響はありません。2024年9月期から連結決算に移行し、2024年9月期の連結業績への影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2023年8月14日
- 契約締結日: 2023年8月14日
- 実行日・効力発生日: 2023年10月1日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法（AViC）、DCF法（FACT）
- 第三者算定機関: CPAパートナーズ株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: FACT社の臨時株主総会での承認。AViCについては会社法第796条第2項に基づき株主総会の承認を必要としない簡易株式交換
- 取得後の経営体制: AViCの商号、本店所在地、代表者役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はない。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、FACT社を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本株式交換により、対象会社は当社の連結子会社となる予定です」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「FACT社を株式交換完全子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「FACT社を株式交換完全子会社とする」および「当社及びFACT社との間には…相互に資本関係はありません」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「AViCの所在地は「東京都港区」、FACT社の所在地は「東京都渋谷区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「非上場会社であるFACT社」および「株式交換子会社であるFACT社は非上場会社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「大幅なシナジー効果が期待できる」「当社の普通株式350,000株（予定）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年9月期の当社の業績に与える影響はありません」「2024年9月期の当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換により発生するのれんの金額は、現時点で未確定です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年9月期の当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…実施することを決議し、本日、両社間で株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「FACT社の普通株式に代わり…当社の普通株式350株の割合をもって、割当て交付」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼」「CPAパートナーズから提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る交換比率　1　350」「FACT社の普通株式1株につき、当社の普通株式350株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「新たに普通株式を発行する予定です」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「非上場会社であるFACT社」および「デジタル領域におけるコンサルティング事業」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況について、いずれも「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「FACTの表では2020年9月期が「－」であり、注記にも「最近2年間の記載」とある」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「FACTの営業利益は「2021年9月期 5」「2022年9月期 0」、当期純利益は「2021年9月期 4」「2022年9月期 0」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Amazon等のECモールでの販促支援コンサルティング、Web上でのレピュテーション・マネジメントのコンサルティング」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「サービスのクロスセル、当社の営業リソースの投下及び営業チャネルの活用によるFACT社の更なる成長」「支援体制の強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社独自のコンサルティングノウハウに基づくサービスのクロスセル、当社の営業リソースの投下及び営業チャネルの活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には…変更することがあります」「独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023年8月14日」「2023年10月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「交換比率は「1 350」、効力発生日は「2023年10月1日（予定）」と記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「FACT社については、本日開催予定の臨時株主総会において承認を受けることを条件に」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関」「CPAパートナーズを選定し、株式交換比率に関する算定書を取得」「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号、本店所在地、代表者役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はなく」」）