# マイクロアド（9553） 株式会社UNCOVER TRUTHの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9553/disclosure/20240328561486
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-28
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/9553

## 何が変わったか

マイクロアドが株式会社UNCOVER TRUTHの株式227,670株を取得し、持株比率を35.54％から71.46％へ引き上げて連結子会社化することを決定しました。株式譲渡の実行日は2024年4月5日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

UNCOVER TRUTHのCDPやデータ分析サービスを通じて、企業が保有する1stPartyDataへのアクセスを得て、3rdPartyCookie廃止後のPostCookie市場での競争力を高めるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社クロス・マーケティンググループ、Draper Nexus Technology Partners２号投資事業有限責任組合
- 対象会社の名称: 株式会社 UNCOVER TRUTH
- 対象会社の事業内容: 各種マーケティング、CDP を活用したデータ統合・分析・改善コンサルティングサービスの提供
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 171 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年４月 24 日
- 対象会社の売上高: 432,912 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 602 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 2,066 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: △48,990 千円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: 336 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 6 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 227,670 株（議決権の数：227,670 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"35.54%","revised_forecast":"71.46%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得による 2024 年９月期の当社連結業績予想への影響は軽微であると見込んでおります
- 取締役会決議日: 2024 年３月 28 日
- 契約締結日: 2024 年３月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月５日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社 UNCOVER TRUTH の株式を取得し、子会社化する」および「議決権所有割合：71.46％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得による連結子会社化を決定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…452,995株」「議決権所有割合：71.46％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：35.54％」「異動後…議決権所有割合：71.46％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都新宿区四谷本塩町二丁目8番」、株式会社クロス・マーケティンググループ所在地「東京都新宿区西新宿３丁目20番２号」、対象ファンド所在地「東京都港区港南二丁目15番1号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要および株式取得の説明に、上場状況・上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額…336百万円」「アドバイザリー費用等…6百万円」「合計（概算額）342百万円」「議決権所有割合：71.46％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024年９月期の当社連結業績予想への影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に、のれんまたは特別損益の計上に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績予想への影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年３月28日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社 UNCOVER TRUTH の普通株式336百万円」「アドバイザリー費用等6百万円」「合計（概算額）342百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるものの、DCF法、市場株価法等の算定手法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額…336百万円」との記載はあるものの、対価の種類に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式の取得（子会社化）」と記載しており、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当て方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先として「株式会社クロス・マーケティンググループ」および「Draper Nexus Technology Partners２号投資事業有限責任組合」の名称は記載されていますが、相手方の上場区分等は記載されていません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「株式会社クロス・マーケティンググループについて「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「取引関係　該当事項はありません」。ファンドについても各関係が「該当事項はありません」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（千円）」として、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「△31,909」「△105,508」「602」、当期純利益は「△64,257」「△103,639」「2,066」（2020年12月期から2022年12月期）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「CDPを活用したデータ統合・分析・改善コンサルティングサービスの提供」「データ活用基盤構築・支援サービス『Eark』」「ユーザー体験分析ツールの『Content Analytics』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社はUT社のプロダクトを通じて、1stPartyDataへのアクセスが初めて可能になることで、PostCookie市場における強い競争力を獲得できると考えており」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式取得の理由としてサービス内容と競争力の説明はあるものの、取得後の統合計画や人材活用の具体的記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「Google Chromeにおける3rdPartyCookieのサポート廃止が段階的に開始されることが予定」との市場環境の説明はあるものの、取引リスクの記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2024年３月28日」「契約締結日　2024年３月28日」「株式譲渡実行日　2024年４月５日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額「336百万円」、取得株式数「227,670株」、異動後の議決権所有割合「71.46％」、実行日「2024年４月５日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年３月28日開催の取締役会において…決議いたしました」との記載はあるものの、独立した第三者の関与に関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現在の代表者「代表取締役 石川敬三」は記載されていますが、取得後の経営体制・従業員の処遇に関する記載はありません。」）