# 東邦瓦斯（9533） 簡易吸収分割による不動産活用事業の当社子会社への承継に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9533/disclosure/20241029505346
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-30
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/9533

## 何が変わったか

東邦瓦斯が営む不動産活用事業の一部を、100％子会社の東邦ガス不動産開発株式会社へ吸収分割で移管する。効力発生日は2025年1月1日（予定）で、対価は交付されない。

## 会社が挙げた理由

保有する不動産の有効活用をさらに進め、グループの不動産事業を強化・拡大するため。分割後も両社が連携し、東邦ガス不動産開発の事業の提供価値を最大化して企業価値の向上を図るとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件吸収分割
- 相手方の名称: 東邦ガス不動産開発株式会社
- 対象会社の名称: not_disclosed（会社ではなく、当社の不動産活用事業の一部が承継対象）
- 対象会社の事業内容: 不動産活用事業の一部
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市熱田区桜田町19番18号（分割会社・承継会社の所在地）
- 対象会社の資本金: 東邦瓦斯株式会社：33,072 百万円、東邦ガス不動産開発株式会社：821 百万円
- 対象会社の設立年月日: 東邦瓦斯株式会社：1922 年 6 月 26 日、東邦ガス不動産開発株式会社：1958 年 6 月 10 日
- 対象会社の売上高: 分割対象事業：710 百万円（2024 年 3 月期）、承継会社：5,967 百万円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 1,040 百万円（2024 年 3 月期、承継会社）
- 対象会社の当期純利益: 745 百万円（2024 年 3 月期、承継会社の親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 19,056 百万円（2024 年 3 月期、承継会社）
- 取得価額: 株式その他金銭等の対価を交付しない
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（当社が承継会社を100％保有）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月 30 日
- 契約締結日: 2024 年 11 月 20 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025 年 1 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 東邦ガス不動産開発株式会社の取締役会による吸収分割契約の承認（2024 年 10 月 31 日予定）。分割会社・承継会社とも株主総会の承認は不要。
- 取得後の経営体制: 本件吸収分割による商号、事業内容、所在地、代表者の役職・氏名、資本金および決算期の変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、当社の100％子会社である東邦ガス不動産開発を承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％子会社である東邦ガス不動産開発を承継会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地が「愛知県名古屋市熱田区桜田町19番18号」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「分割対象事業の売上高は「710 百万円」、当社単体は「497,289 百万円」、比率は「0.14％」。また「当社の連結業績に与える影響は軽微です」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件吸収分割は、当社から100％子会社に事業の一部を承継させる会社分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微と記載されているが、のれん・特別損益の金額や計上についての記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「吸収分割契約締結に関するお知らせ」であり、「本日開催の取締役会決議により」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「承継会社である東邦ガス不動産開発は、当社に対して株式その他金銭等の対価を交付しません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式その他金銭等の対価を交付しません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「当社に対して株式その他金銭等の対価を交付しません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件吸収分割に際し、承継会社である東邦ガス不動産開発は、当社に対して株式その他金銭等の対価を交付しません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「対価の交付をしない旨は記載されているが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％子会社である東邦ガス不動産開発」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本件吸収分割は、当社の100％子会社への会社分割」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「分割対象事業の「売上高　710 百万円（2024 年 3 月期）」および「資産合計　5,559 百万円、負債合計　60 百万円」と記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「承継会社の2024年3月期について「営業利益　1,040 百万円」「当期純利益　745 百万円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「分割する部門の事業内容　不動産活用事業の一部」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社が保有する不動産の有効活用の更なる推進と当社グループにおける不動産事業の強化・拡大を図るため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件吸収分割後も、当社は、東邦ガス不動産開発と相互に連携し、東邦ガス不動産開発の事業において提供価値を最大化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること」「本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていない」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約の締結　2024 年 11 月 20 日（予定）」「吸収分割効力発生日　2025 年 1 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「不動産活用事業の一部」「当社の100％子会社である東邦ガス不動産開発を承継会社とする吸収分割」「2025 年 1 月 1 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収分割契約の承認 取締役会（東邦ガス不動産開発）2024 年 10 月 31 日（予定）」「吸収分割に関する株主総会の承認は不要」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会決議により」および日程表の「吸収分割契約の承認 取締役会」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の100％子会社への会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件吸収分割による商号、事業内容、所在地、代表者の役職・氏名、資本金および決算期の変更はありません。」」）