# 東邦瓦斯（9533） 簡易吸収分割によるガス機器販売・施工事業の当社子会社への承継に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9533/disclosure/20230726527154
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-27
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/9533

## 何が変わったか

東邦瓦斯は、家庭用の集合住宅向け建設工事業務を東邦ガスリビングへ、業務用のガスバーナー・ガスボイラーなどの建設工事業務を東邦ガスエンジへ、会社分割で移管する。いずれも100％子会社への無償移管で、効力発生日は2024年4月1日（予定）。

## 会社が挙げた理由

家庭用建設工事業務および業務用建設工事業務をそれぞれの子会社へ移管し、本件吸収分割後も相互に連携して各社の提供価値を最大化することで、企業価値の向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件吸収分割
- 相手方の名称: 東邦ガスリビング株式会社、東邦ガスエンジニアリング株式会社
- 対象会社の名称: 東邦瓦斯株式会社（分割会社）
- 対象会社の事業内容: ①家庭用ガス機器販売・施工業務の内、家庭用建設工事業務 ②業務用ガス機器販売・施工業務の内、業務用建設工事業務
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市熱田区
- 対象会社の資本金: 33,072 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1922 年 6 月 26 日
- 対象会社の売上高: 706,073 百万円（2023 年 3 月期（連結））。分割対象事業は1,282 百万円（家庭用、2023 年 3 月期）および187 百万円（業務用、2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 43,743 百万円（2023 年 3 月期（連結））
- 対象会社の当期純利益: 33,721 百万円（2023 年 3 月期（連結）、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 402,502 百万円（2023 年 3 月期（連結））
- 取得価額: 株式その他金銭等の対価を交付しません（無償）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無償（株式その他金銭等の対価なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（東邦ガスリビングおよび東邦ガスエンジニアリングに対する当社の保有割合、2023年3月31日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件吸収分割は、当社から100％子会社に事業の一部を承継させる会社分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年 7 月 27 日
- 契約締結日: 2023 年 12 月 1 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 分割会社において会社法第784条第2項の簡易吸収分割、承継会社において会社法第796条第1項の略式吸収分割に該当するため、吸収分割に関する株主総会の承認は不要。
- 取得後の経営体制: 東邦ガスリビング株式会社は2023年10月1日付で東邦ガスライフソリューションズ株式会社に改称予定。東邦ガスエンジニアリング株式会社は2024年4月1日付で東邦ガスエナジーエンジニアリング株式会社に改称予定。両社の代表者は現時点では未定で、所定の臨時株主総会および取締役会の決議により決定予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「家庭用ガス機器販売・施工事業の一部を会社分割（簡易吸収分割）の方法によって、東邦ガスリビング株式会社に承継」および「業務用ガス機器販売・施工事業の一部を会社分割（簡易吸収分割）の方法によって、東邦ガスエンジニアリング株式会社に承継」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％子会社である東邦ガスリビングおよび東邦ガスエンジを承継会社とする吸収分割です。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本件吸収分割は、当社の100％子会社への会社分割」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社、東邦ガスリビング、東邦ガスエンジニアリングの所在地はいずれも「愛知県名古屋市熱田区」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「上場取引所 東証プライム・名証プレミア」は当社欄に記載されているが、承継会社について上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「分割対象事業の比率は「0.23％」および「0.03％」であり、「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは連結業績への影響が軽微と記載されているが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題および本文で「吸収分割契約締結に関するお知らせ」として本件吸収分割を開示している。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「承継会社である東邦ガスリビングおよび東邦ガスエンジは、当社に対して株式その他金銭等の対価を交付しません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式その他金銭等の対価を交付しません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他金銭等の対価を交付しません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他金銭等の対価を交付しません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件吸収分割について、手元資金・借入れ・増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％子会社である東邦ガスリビングおよび東邦ガスエンジ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の100％子会社である東邦ガスリビングおよび東邦ガスエンジ」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の経営成績および財務状態」として「2023年3月期」の数値のみが記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「東邦ガスリビングは営業利益「91 百万円」、当期純利益「76 百万円」、東邦ガスエンジニアリングは営業利益「1,053 百万円」、当期純利益「708 百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「集合住宅を建設等されるお客さまと当社が、当社の販売店を介さず直接契約」および「ガスバーナーやガスボイラーを建設等されるお客さまと当社が契約」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社は、東邦ガスリビングおよび東邦ガスエンジと相互に連携し、各社の事業において提供価値を最大化することで、企業価値向上を一層図ってまいります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件吸収分割後も、当社は、東邦ガスリビングおよび東邦ガスエンジと相互に連携」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること」および「債務の履行については、問題ないと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会は「2023年7月27日」、吸収分割契約締結は「2023年12月1日（予定）」、効力発生日は「2024年4月1日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「現時点では未定」とし、「決議により決定予定」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収分割に関する株主総会の承認は不要となっています。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会決議により」と記載され、第三者算定機関等の記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護や利益相反に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「東邦ガスリビングの「東邦ガスライフソリューションズ株式会社」への改称予定、東邦ガスエンジニアリングの「東邦ガスエナジーエンジニアリング株式会社」への改称予定、および両社代表者が「現時点では未定」との記載。」）