# 関西電力（9503） 子会社の現物配当による孫会社の異動と吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9503/disclosure/20220722503368
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-07-26
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/9503

## 何が変わったか

関西電力は、子会社のＫｅｎｅｓから孫会社のＫｅｎｅｓＥＳの全株式20株を現物配当で受け取り、その後、ＫｅｎｅｓＥＳを吸収合併します。合併の効力発生日は2022年10月1日（予定）で、ＫｅｎｅｓＥＳは解散します。

## 会社が挙げた理由

グループ内での管理費用を抑制し、業務を効率化するため。ＫｅｎｅｓＥＳは、2016年4月の小売全面自由化後の競争環境に対応するため小売供給を実施してきたと説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 子会社の現物配当による孫会社の異動と吸収合併（簡易合併・略式合併）
- 相手方の名称: 株式会社関電エネルギーソリューション、株式会社Ｋｅｎｅｓエネルギーサービス
- 対象会社の名称: 株式会社Ｋｅｎｅｓエネルギーサービス
- 対象会社の事業内容: 電力小売事業
- 対象会社の所在地: 大阪市北区
- 対象会社の資本金: 500 千円
- 対象会社の設立年月日: 2015 年 12 月 11 日
- 対象会社の売上高: 2,610,082 千円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: △272,237 千円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: △200,857 千円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 755,438 千円（2022 年 3 月期）
- 取得価額: 合併対価は株式その他金銭等の割当てなし。なお、現物配当財産の帳簿価額は1,000 千円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 合併対価なし（株式その他金銭等の割当てなし）。現物配当ではＫｅｎｅｓＥＳ普通株式20株を関西電力に割当て
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（完全子会社の合併につき割当てなし）。関西電力が存続会社、ＫｅｎｅｓＥＳが消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 20 株（発行済み株式総数。議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（Ｋｅｎｅｓが保有）","revised_forecast":"100％（関西電力が取得）","change":"保有主体がＫｅｎｅｓから関西電力へ移行","change_rate":"0 percentage points","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併に伴う連結業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022年7月26日（当社合併契約承認）
- 契約締結日: 2022年8月4日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022年10月1日（合併期日・効力発生日、予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2022年8月3日のＫｅｎｅｓ臨時株主総会でＫｅｎｅｓＥＳ株式の現物配当案が承認決議され、その後のＫｅｎｅｓＥＳ取締役会で当社への吸収合併案が承認決議されること
- 取得後の経営体制: 本合併による関西電力の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はない。ＫｅｎｅｓＥＳは解散する。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＫｅｎｅｓＥＳは解散します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社子会社であるＫｅｎｅｓが出資している孫会社を当社の１００％子会社とした後に行う簡易吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社孫会社である株式会社Ｋｅｎｅｓエネルギーサービスの株式を…取得し」および「当社の１００％子会社とした後」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「ＫｅｎｅｓＥＳ 20 株※1 100％」および「配当財産の全てを割り当てます。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「関西電力の所在地は「大阪市北区」、ＫｅｎｅｓＥＳの所在地も「大阪市北区」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「関西電力について「コード：9503 東証プライム市場」とある一方、ＫｅｎｅｓＥＳの上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「グループ内での管理費用の抑制に伴う業務効率化を目的」および「連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併に伴う連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微とされているが、特別損益・のれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に伴う連結業績への影響は軽微であります。」との記載はあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日…吸収合併することについて決定しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「完全子会社の合併であるため、本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式その他金銭等の割当てはありません。」のほか、価額算定に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「完全子会社の合併であるため…株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「現物配当と合併の手続は記載されているが、手元資金・借入れ・増資等の資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社子会社である株式会社関電エネルギーソリューション」および「当社孫会社である株式会社Ｋｅｎｅｓエネルギーサービス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「Ｋｅｎｅｓの大株主として「関西電力株式会社 100％」、ＫｅｎｅｓＥＳの大株主として「株式会社関電エネルギーソリューション 100.00％」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」に「2022年3月期」の数値が掲載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「ＫｅｎｅｓＥＳの2022年3月期は、営業利益「△272,237 千円」、親会社株主に帰属する当期純利益「△200,857 千円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「ＫｅｎｅｓＥＳの事業内容は「電力小売事業」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ内での管理費用の抑制に伴う業務効率化を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併後の変更事項として名称、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期が変わらないとする記載はあるが、統合の具体策はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Ｋｅｎｅｓ臨時株主総会において…承認決議されるとともに、その後に開催されるＫｅｎｅｓＥＳ取締役会において…承認決議された場合に限り、効力を有します。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022年7月26日 当社合併契約承認」「2022年8月4日 合併契約締結（予定）」「2022年10月1日 合併期日（効力発生日）（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式」「2022年10月1日 合併期日（効力発生日）（予定）」および「株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Ｋｅｎｅｓ臨時株主総会において…承認決議されるとともに、その後に開催されるＫｅｎｅｓＥＳ取締役会において…承認決議された場合に限り、効力を有します。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「ＫｅｎｅｓＥＳ取締役会において…承認決議」および「株主総会は開催いたしません。」との記載がある一方、独立第三者の関与に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「簡易合併・略式合併により株主総会を開催しない旨の記載はあるが、少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」および「ＫｅｎｅｓＥＳは解散します。」」）