# ゼンリン（9474） 持分法適用関連会社の第三者割当増資引受による連結子会社化(特定子会社化)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9474/disclosure/20260430515378
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-05-15
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/9474

## 何が変わったか

株式会社ゼンリンが、持分法適用関連会社の株式会社 Will Smartが行う第三者割当増資を引き受けることで、同社への議決権所有割合を43.42％から54.10％に高め、連結子会社化する予定です。

## 会社が挙げた理由

Will Smartの社会的信用度の向上、自立的な資金調達、優秀な人材確保を支援し、地域交通・物流分野のDX事業や既存の協業を継続するためです。また、Will Smartの業績不振により事業運営が困難となり、協業が中断して当社顧客などに影響することを避けるためとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 第三者割当増資引受
- 相手方の名称: 株式会社 Will Smart
- 対象会社の名称: 株式会社 Will Smart
- 対象会社の事業内容: モビリティ業界を中心とした事業課題解決に対して DX 技術を駆使したソリューションの企画・提案、自社サービス開発・受託開発、運用保守
- 対象会社の所在地: 東京都江東区
- 対象会社の資本金: 640 百万円（2026 年４月 30 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2012 年 12 月 12 日
- 対象会社の売上高: 805,211 千円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △283,087 千円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △415,606 千円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 3,183 千円（2025 年 12 月期）
- 取得価額: 349 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（第三者割当増資の払込み）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 520,800 株（議決権の数：5,208 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"43.42％","revised_forecast":"54.10％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2027 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であると想定しております
- 取締役会決議日: 2026 年５月 15 日
- 契約締結日: 2026 年５月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2026 年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: Will Smartの業績及び財務基盤が回復した場合は、引き続き同社の独立性を尊重し、自律的な経営を支持する

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「これにより、同社の発行済株式総数 2,156,500 株のうち 1,165,800 株（議決権所有割合 54.10％）を取得することになり、同社は連結子会社となる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社の持分法適用関連会社である株式会社 Will Smart」「当社は…第三者割当増資 669,600 株のうち 520,800 株を引き受ける予定です。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「同社は連結子会社となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：43.42％」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：54.10％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「上場会社名 株式会社ゼンリン」「名称 株式会社 Will Smart」「所在地 東京都江東区富岡二丁目 11 番６号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式会社 Will Smart（コード番号 175A 東証グロース）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「議決権所有割合 54.10％」「本件連結子会社化が当社グループの 2027 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であると想定しております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2027 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であると想定しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「６．今後の見通し」では連結業績への影響が軽微との記載にとどまり、のれん・特別損益の金額は示されていません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の進捗状況に応じて開示すべき事項が発生した場合には、速やかに公表いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日その意思決定がなされました。これに伴い、Will Smart は当社の連結子会社に該当する見込みとなりますので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「（3）取得価額 349 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は「349 百万円」と記載されていますが、DCF法、市場株価法等の算定方法や算定機関の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「2026 年６月１日付で同社が実施する第三者割当増資…520,800 株を引き受ける予定です」「取得価額 349 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「第三者割当増資 669,600 株のうち 520,800 株を引き受ける予定です。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 349 百万円」以外に、当社の取得資金の手当て方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社 Will Smart（コード番号 175A 東証グロース）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当該会社は当社の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当いたします。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績」として、2024年3月期、2024年12月期、2025年12月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2025 年 12 月期」の営業利益「△283,087」、経常利益「△259,697」、当期純利益「△415,606」（いずれも千円）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「モビリティ業界を中心とした事業課題解決に対して DX 技術を駆使したソリューションの企画・提案、自社サービス開発・受託開発、運用保守」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「直近の同社決算において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の存在を認識している旨の注記」「同社の事業運営の継続が困難となることで…協業の取り組みが中断することによる当社顧客などへの影響を鑑み」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「地域交通や物流分野の DX 領域へ機動的に事業展開することを期待」「『交通空白』の把握・解消に向けたワンストップソリューションの提供を目指した協業も既に開始」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業績が想定通りに推移せず」「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況」「同社の事業運営の継続が困難となることで」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「決議日 2026 年５月 15 日」「契約締結日 2026 年５月 15 日」「払込日 2026 年６月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 520,800 株」「取得価額 349 百万円」「払込日 2026 年６月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「払込日 2026 年６月１日（予定）」が記載されていますが、許認可・株主総会承認等の条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2026 年４月 20 日開催の取締役会において…代表取締役社長に一任する決議を行い」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件、利益相反役員の審議・決議不参加に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社の業績及び財務基盤が回復した場合は、引き続き同社の独立性を尊重し、自律的な経営を支持することといたします。」」）