# 学研ホールディングス（9470） 株式会社学研ホールディングスによる株式会社レアジョブの完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9470/disclosure/20260515538422
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-05-15
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/9470

## 何が変わったか

学研ホールディングスとレアジョブが株式交換契約を締結し、学研ホールディングスがレアジョブを完全子会社化する。レアジョブの株主には学研ホールディングス株式が交付され、レアジョブ株式は上場廃止となる予定。

## 会社が挙げた理由

学研ホールディングスの教育IP・ネットワークとレアジョブのEdTech開発力を融合し、学習データやシステム、コンテンツ、運営ノウハウの共有を進めるため。また、意思決定や戦略投資の迅速化、上場維持費用・重複コストの削減、マーケティングやインフラの一体運用による収益構造の改善を目指している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社レアジョブ
- 対象会社の名称: 株式会社レアジョブ
- 対象会社の事業内容: リスキリング事業、子ども・子育て支援事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 657 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2007 年 10 月 18 日
- 対象会社の売上高: 9,601 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 78 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 326 百万円（2026 年３月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 2,245 百万円（2026 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（学研ホールディングスの普通株式）
- 合併比率・株式交換比率: 学研ホールディングス：レアジョブ＝1：0.39。レアジョブ株式1株に対して学研ホールディングス株式0.39株を交付し、学研ホールディングスが完全親会社、レアジョブが完全子会社となる。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: レアジョブの発行済株式の全部（学研ホールディングスが所有するレアジョブ株式1,903,300株を除く）。交付する学研ホールディングス株式は2,965,633株（予定）。議決権数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"19.93%","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交換が学研ホールディングスに与える影響等については、現時点では確定しておらず、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2026 年５月 15 日
- 契約締結日: 2026 年５月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2026 年７月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、市場株価分析、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（DCF分析）
- 第三者算定機関: 株式会社SBI証券、株式会社三菱UFJ銀行コーポレート情報営業部財務開発室
- 特別委員会: 設置あり。3名で構成。三原宇雄氏（公認会計士、レアジョブ社外取締役・監査等委員・独立役員）、成松淳氏（公認会計士、レアジョブ社外取締役・監査等委員・独立役員）、五十嵐幹氏（レアジョブ社外取締役・監査等委員・独立役員）。
- 実行の前提条件: レアジョブの定時株主総会での株式交換契約の承認、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について法定待機期間が経過し、公正取引委員会による排除措置命令等の本株式交換を妨げる措置・手続がとられていないこと。学研ホールディングス側は簡易株式交換により株主総会の承認を要しない予定。
- 取得後の経営体制: 学研ホールディングスが株式交換完全親会社、レアジョブが完全子会社となる。学研ホールディングスの商号は株式会社学研ホールディングス、代表者は代表取締役社長 宮原博昭。レアジョブの従業員の具体的な処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「学研ホールディングスを株式交換完全親会社とし、レアジョブを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「学研ホールディングスによるレアジョブの完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本株式交換後は学研ホールディングスの完全子会社となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「所有割合にして19.93％」および「100％親子会社としての構造的一体化」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「学研ホールディングス所在地「東京都品川区西五反田二丁目11番８号」、レアジョブ所在地「東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「レアジョブ株式は、東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、2026年７月29日に上場廃止」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「100％親子会社としての構造的一体化」、「グループ経営資源及びデジタルアセットの完全融合」、「非公開化による上場維持コストの削減」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交換が学研ホールディングスに与える影響等については、現時点では確定しておりません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本株式交換に関する会計処理については、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用することを予定しております」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交換が学研ホールディングスに与える影響等については、現時点では確定しておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付の取締役会において、…本株式交換を行うことを決定し、本日、両社間で株式交換契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本株式交換の対価として学研ホールディングスの普通株式…がレアジョブの一般株主の皆様に交付される」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼」、「それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「学研ホールディングスは、レアジョブ株式１株に対して、学研ホールディングス株式0.39株を割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 １ 0.39」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「交付する学研ホールディングス株式は、学研ホールディングスが所有する自己株式（2,965,633株）を充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「レアジョブ「コード：6096 東証スタンダード」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「レアジョブは学研ホールディングスの持分法適用関連会社」、「学研ホールディングスはレアジョブのその他の関係会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「レアジョブ 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」および2024年３月期から2026年３月期までの表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2026年３月期「営業利益 78」、「親会社株主に帰属する当期純利益 326」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「リスキリング事業」と「子ども・子育て支援事業」の２つを展開」、「幼児から高校生まで幅広い世代の子どもを対象」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「学研ホールディングスグループの教育IP・ネットワークとレアジョブグループのEdTech開発力」、「学習データ、システム、コンテンツ、及び運営ノウハウを制約なく共有・統合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「マーケティング活動の一体運用やインフラの共通化、講師管理・オペレーション網の統合等を進める」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「AI技術の進化による自動翻訳ツールの精度向上」、「厳しい競争環境」、「フィリピンにおけるインフレに伴う報酬水準の上昇等のカントリーリスク」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日…2026年５月15日」、「契約締結日…2026年５月15日」、「効力発生日…2026年７月31日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 １ 0.39」、「本株式交換の効力発生日…2026年７月31日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「レアジョブにおいては、2026年６月25日開催予定の定時株主総会…において本株式交換契約の承認を受けた上で」、「法定の待機期間が経過し、かつ、公正取引委員会により排除措置命令等…がとられていないことを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「2026年２月16日、三原宇雄氏、成松淳氏及び五十嵐幹氏の３名により構成される本特別委員会を設置」、「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「谷口正一郎氏は、上記取締役会を含む本株式交換に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず」、「マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されていない」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「学研ホールディングスを株式交換完全親会社、レアジョブを株式交換完全子会社」、「代表取締役社長 宮原博昭」、「本株式交換後の経営方針、従業員の取扱い等について説明を受け」」）