# ファイバーゲート（9450） 連結子会社による孫会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9450/disclosure/20231110586412
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-14
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/9450

## 何が変わったか

当社の連結子会社であるFGスマートアセットが、孫会社のTMアセットを吸収合併し、TMアセットは解散します。新株式の発行や金銭の交付はなく、効力発生日は2023年12月27日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

同一セグメント内の会社を一つにまとめ、TMアセットの不動産事業の経験やノウハウをFGスマートアセットに取り込み、一体的な事業運営による収益基盤の強化と業務効率化を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社 TM アセット
- 対象会社の名称: 株式会社 TM アセット
- 対象会社の事業内容: 不動産の売買、賃貸、仲介およびその運用
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 1,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年６月 12 日
- 対象会社の売上高: 1,003,302 千円（2023 年 4 月期）
- 対象会社の営業利益: 186,494 千円（2023 年 4 月期）
- 対象会社の当期純利益: 110,108 千円（2023 年 4 月期）
- 対象会社の純資産: 94,022 千円（2023 年 4 月期）
- 取得価額: 本合併による新株式の発行及び金銭等の交付はありません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（新株式の発行及び金銭等の交付なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（本合併による新株式の発行なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社 FG スマートアセットが100％保有","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 14 日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023 年 12 月 27 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: FG スマートアセットは会社法第796条第2項に基づく簡易合併、TMアセットは会社法第784条第1項に基づく略式合併であり、合併契約承認に関する株主総会は開催しない。
- 取得後の経営体制: 本合併後の存続会社の商号、所在地、事業内容、代表者の役職・氏名、資本金、決算期に変更はありません。TMアセットは解散する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「FG スマートアセットを存続会社とする吸収合併方式で、TM アセットは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社連結子会社である株式会社 FG スマートアセットが、当社孫会社である株式会社 TM アセットを吸収合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社・消滅会社の所在地はいずれも「東京都港区芝大門二丁目 10 番 12 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に合併当事会社の上場または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「同一セグメント内の会社を一つとし」「一体的な事業運営による更なる収益基盤の強化や業務効率化」」「当社連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、連結子会社と孫会社の合併であるため、当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または業績予想への織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、…吸収合併することについて決議しましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定の方法または第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社である株式会社 FG スマートアセット」「当社孫会社である株式会社 TM アセット」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社孫会社である株式会社 TM アセット」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」および「2023 年 4 月期」の売上高、営業利益、当期純利益、純資産」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「TMアセットの「営業利益 186,494 千円」「当期純利益 110,108 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産の売買、賃貸、仲介およびその運用」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「同一セグメント内の会社を一つとし」「一体的な事業運営による更なる収益基盤の強化や業務効率化を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「TM アセットで培った不動産事業の経験やノウハウを FG スマートアセットに取り込み、一体的な事業運営」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議日 2023 年 11 月 14 日」「合併期日（効力発生日）2023 年 12 月 27 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併期日（効力発生日）2023 年 12 月 27 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することについて決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。」（少数株主保護措置の記載なし）」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の存続会社の商号、所在地、事業内容、代表者の役職・氏名、資本金、決算期に変更はありません。」」）