# 大規模買付ルールと対抗措置｜ＧＭＯインターネットグループ（9449）の変遷 Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9449/threads/4df5fe771db3 企業ページ: https://komori.app/company/9449 ## 経過 - FY2016-Q2 初出 「特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。」 — 十分な情報・検討期間を確保するためのルールを設け、特別委員会の勧告や監査役全員の賛成などを判断手続に組み込んでいる。 (https://komori.app/company/9449/filing/2016-q1) - FY2016-Q3 再掲 「特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。」 — 議決権割合20％以上を基準とする大規模買付ルールと対抗措置の枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/9449/filing/2016-q2) - FY2017-Q1 再掲 「特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。」 — 議決権割合20%以上を基準とする大規模買付ルールと、違反時等の対抗措置の枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/9449/filing/2017-q1) - FY2017-Q2 再掲 「特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。」 — 議決権割合20%以上を基準とする大規模買付ルールと、違反時等の対抗措置の枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/9449/filing/2017-q2) - FY2017-Q3 再掲 「特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。」 — 議決権割合20％以上を基準とする大規模買付ルールと、違反時等の対抗措置の枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/9449/filing/2017-q3) - FY2017 再掲 「特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。」 — 議決権割合20％以上を基準とする大規模買付ルールと、違反時等の対抗措置の枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/9449/filing/2017-fy) - FY2018-Q2 再掲 「特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。」 — 議決権割合20%以上を基準とする大規模買付ルールと、違反時等の対抗措置の枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/9449/filing/2018-q2) - FY2018-Q3 再掲 「特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。」 — 議決権割合20%以上を基準とする大規模買付ルールと、違反時等の対抗措置の枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/9449/filing/2018-q3) - FY2018 再掲 「特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。」 — 議決権割合20%以上を基準とする情報提供・取締役会評価期間・対抗措置の枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/9449/filing/2018-fy) - FY2019-Q2 再掲 「特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。」 — 議決権割合20％以上を基準とする情報提供・取締役会評価期間・対抗措置の枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/9449/filing/2019-q2) - FY2019-Q3 再掲 「特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。」 — 議決権割合20％以上を基準とする大規模買付ルールと対抗措置を継続している。取締役会評価期間は現金のみの公開買付けで60日間、その他で90日間と記載している。 (https://komori.app/company/9449/filing/2019-q3) - FY2020-Q2 その他 「なお、当社は、2020年3月30日開催の当社定時株主総会の後、同日に開催された当社取締役会において継続を決定した対応方針について、2020年7月20日開催の当社取締役会において、軽微な変更を加えることを決定いたしました。」 — 議決権割合20％以上を基準とする大規模買付ルールを継続しつつ、2020年7月20日付で対応方針に軽微な変更を加えた。 (https://komori.app/company/9449/filing/2020-q2) - FY2020-Q3 再掲 「なお、当社は、2020年3月30日開催の当社定時株主総会の後、同日に開催された当社取締役会において継続を決定した対応方針について、2020年7月20日開催の当社取締役会において、軽微な変更を加えることを決定いたしました。」 — 議決権割合20％以上を基準とする大規模買付ルールを継続し、2020年7月20日付の対応方針の軽微な変更も引き続き記載している。 (https://komori.app/company/9449/filing/2020-q3) - FY2021 再掲 「特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。」 — 議決権割合20％以上を基準とする情報提供、60日または90日の取締役会評価期間、対抗措置および特別委員会の枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/9449/filing/2021-fy) - FY2022 再掲 「特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。」 — 議決権割合20％以上を基準とする情報提供、60日または90日の評価期間、特別委員会及び対抗措置の枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/9449/filing/2022-fy) - FY2024 再定義 「2025年３月21日開催の当社定時株主総会の後、同日に開催された当社取締役会において、継続することを決定いたしました。大規模買付者が大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間、その他の大規模買付行為の場合には90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間として設定します。」 — 大規模買付ルールを継続しつつ、株主意思確認株主総会を新たに組み込んだ対応方針を開示している。対抗措置の判断では、独立した特別委員会への諮問、社外取締役3名を含む全員の賛成、取締役全員の一致を求める手続を明示している。 (https://komori.app/company/9449/filing/2024-fy) - 2026-03-19 再掲 「対応方針の内容につきまして、実質的な変更はございません。」 — 大規模買付ルール、取締役会評価期間、特別委員会への諮問、対抗措置および株主意思確認株主総会の枠組みを、実質的な変更なく継続している。 (https://komori.app/company/9449/disclosure/20260319584964) - FY2025 再掲 「当社は、外部環境の変化、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」及び近時の裁判例の動向等を十分に検討し、また市場参加者等のご意見も傾聴しながら総合的に判断した結果、2026年３月19日開催の当社定時株主総会の後、同日に開催された当社取締役会において、継続することを決定いたしました。」 — 20％以上を基準とする大規模買付ルール、60日または90日の評価期間、特別委員会・株主意思確認株主総会の枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/9449/filing/2025-fy) - 2026-07-21 再掲 「当社は、2006 年 3 月 13 日開催の当社取締役会において、全取締役の賛成により、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入し、以後、毎年の当社定時株主総会の後最初に開催される当社取締役会の決議により、当該対応方針を継続して参りました。」 — 大規模買付けへの対応方針に基づく新株予約権証券の発行登録を決議し、2026年8月6日から2028年8月5日までの発行予定期間を設定した。2026年3月19日付開示の対応方針継続決定を改めて参照している。 (https://komori.app/company/9449/disclosure/20260720596347)