# ＧＭＯインターネットグループ（9449） プライム・ストラテジー株式会社（証券コード：5250）株式に対する公開買付けの開始及び同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9449/disclosure/20251125508276
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-11-25
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/9449

## 何が変わったか

GMOインターネットグループがプライム・ストラテジー株式の公開買付けを始め、最大60.00％を取得して連結子会社化する。成立後も上場を維持し、KUSANAGIとGMOのホスティング・セキュリティサービスを組み合わせる資本業務提携も行う。

## 会社が挙げた理由

KUSANAGIとGMOのホスティング・セキュリティサービスを融合し、セキュリティサービス群の統合プラットフォームを共同開発するとともに、両社の顧客基盤や共同販売を活用してサービス提供範囲と収益機会を拡大するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け及び本資本業務提携
- 相手方の名称: 中村けん牛氏、中村八千代氏、プライム・ストラテジー株式会社
- 対象会社の名称: プライム・ストラテジー株式会社
- 対象会社の事業内容: KUSANAGI Stack 事業、KUSANAGI Stack の開発と提供
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 451,434 千円（2025 年５月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2002 年 12 月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 買付代金 3,544 百万円（買付予定数2,214,800株に本公開買付価格1,600円を乗じた金額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき1,600円
- 買付予定数の下限: 1,849,400株
- 公開買付期間: 2025 年 11 月 26 日から 2025 年 12 月 23 日まで（20営業日）。対象者から延長請求があった場合は2026年1月14日まで（30営業日）
- 取得株式数: 買付予定数2,214,800株、議決権22,148個（予定）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"-％（本日現在、対象者株式を所有していない）","revised_forecast":"60.00％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中。今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表する
- 取締役会決議日: 2025 年 11 月 25 日
- 契約締結日: 2025 年 11 月 25 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年 12 月 26 日（決済の開始日、予定）。公開買付期間が延長された場合は2026年1月19日
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 必要な法令上の手続の完了、司法・行政機関等による公開買付けを制限・禁止する判断等がないこと、本応募契約及び本資本業務提携契約が有効に締結され存続していること、対象者取締役会が賛同及び中立意見の決議を行い公表していること、未公表の重要事実が存在しないこと等
- 取得後の経営体制: 公開買付者は、決済完了を条件に対象者の監査等委員でない取締役1名以上及び監査等委員である取締役1名を指名する権利を有する。2026年2月開催予定の対象者定時株主総会で公開買付者が指名する者1名以上が取締役に就任する予定だが、具体的人選は未決定。対象者の有償サービス名称に「byGMO」を付し、重要な従業員の雇用維持及び大規模退職の回避を図る旨が記載されている。商号変更の記載はない

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式を金融商品取引法による公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式の数は2,214,800株（所有割合：60.00％）にとどまる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません」／「買付け等後における株券等所有割合 60.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の住所は「東京都渋谷区」、対象会社の所在地は「東京都千代田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所スタンダード市場における上場が維持される予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付予定数の上限を2,214,800株（所有割合：60.00％）と設定」／「対象者を公開買付者の連結子会社とする」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本公開買付けによる公開買付者の業績への影響については、現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績への影響については、現在精査中であり、今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式に対する公開買付けの開始及び同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金1,600円」／「買付代金 3,544 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼」／「株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対象者の普通株式を…公開買付けにより取得」／「合併比率・株式交換比率」に該当する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「プライム・ストラテジー株式会社（証券コード：5250、…スタンダード市場上場）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「KUSANAGI マネージドサービス」「クラウドインテグレーションサービス」「ライセンス販売」／「法人顧客のWebサイト保守・運用」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「対象者の主力サービスである『KUSANAGI』を公開買付者のサービスと融合することによりシナジー効果を実現できる可能性」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者及び対象者のセキュリティサービス群を統合したプラットフォームの共同開発と高度化」／「定例会議を毎週1回を目安として開催」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ディスシナジーについても検討」／「対象者の流通株式比率が…上場維持基準に抵触する可能性」／「規制環境及び市場動向等」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025年11月25日」／「2025年11月26日から2025年12月23日まで」／「決済の開始日 2025年12月26日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を1,600円とすることを決定」／「本応募契約を締結」／「具体的人選は決定しておりません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けの実施のために法令等に基づき必要な手続の全てが適法かつ有効に完了」／「対象者が、本公開買付けに賛同する旨…の取締役会決議」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者算定機関として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」／「独立したリーガル・アドバイザーとして、クリフォードチャンス法律事務所・外国法共同事業を選任」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本公開買付けに応募するか否かについては…株主の皆様のご判断に委ねる」／少数株主の具体的手続に関する該当記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「監査等委員でない取締役について1名以上及び監査等委員である取締役について1名を指名する権利」／「有償サービス…の名称に『byGMO』を付す」／「重要な従業員を雇用し…大規模な退職…を発生させない」」）