# ＧＭＯインターネットグループ（9449） 持株会社体制への移行及び当社連結子会社であるGMOアドパートナーズ株式会社への会社分割（簡易吸収分割）に関する吸収分割契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9449/disclosure/20240625536155
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-25
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/9449

## 何が変わったか

GMOインターネットグループ株式会社は、インターネットインフラ事業とインターネット広告・メディア事業を、連結子会社のGMOアドパートナーズ株式会社へ吸収分割で移管し、持株会社体制へ移行する。効力発生日は2025年1月1日を予定している。

## 会社が挙げた理由

AIロボティクス革命に向けた体制を強化し、商流を整理してシナジー創出を円滑にするため。また、インターネットインフラ事業とGMO-APの広告・メディア事業を統合して迅速な事業展開を進め、両社の持続的成長と企業価値の最大化、グループ経営機能の強化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: GMOアドパートナーズ株式会社
- 対象会社の名称: GMOアドパートナーズ株式会社
- 対象会社の事業内容: 総合ネットメディア・広告事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 1,301百万円
- 対象会社の設立年月日: 1999年９月８日
- 対象会社の売上高: 14,903百万円（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: △25百万円（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 40百万円（2023年12月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 5,242百万円（2023年12月期）
- 取得価額: 現金による取得価額の記載なし（対象事業の対価はGMO-AP普通株式257,941,328株）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（GMO-AP普通株式257,941,328株を当社に割当交付予定）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし。株式割当比率は16.00（GMO-APの株式価値を1とした場合）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 257,941,328株（GMO-APが当社に割当交付予定。議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"57.01％（間接保有を含む、2023年12月31日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed（現金取得ではなく、GMO-AP株式を割当交付）
- のれんの金額: 発生しない見込み（共通支配下の取引。償却期間の記載なし）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微であると考えております。今後開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2024年６月25日
- 契約締結日: 2024年６月25日
- 実行日・効力発生日: 2025年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: 対象事業：類似会社比較法、DCF法。GMO-AP普通株式：市場株価法、類似会社比較法、DCF法
- 第三者算定機関: デロイトトーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社、株式会社KPMG FAS
- 特別委員会: 設置あり。岩濱みゆき氏、杉野知包氏、鮎川拓弥氏の３名。GMO-APから独立した社外取締役・監査等委員で構成。
- 実行の前提条件: GMO-APの臨時株主総会における本吸収分割契約の承認（2024年９月11日予定）。本吸収分割の効力発生を条件として、GMO-APの商号変更、代表取締役の選任、資本金の減少に関する議案も付議予定。
- 取得後の経営体制: 分割会社はGMOインターネットグループ株式会社としてグループ会社の経営管理等及び暗号資産事業を行う。承継会社はGMOインターネット株式会社へ商号変更予定、代表取締役社長執行役員に伊藤正氏が就任予定、資本金は500百万円へ減少予定。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社のインターネットインフラ事業…及びインターネット広告・メディア事業…を吸収分割の方法により、当社の連結子会社であるGMOアドパートナーズ株式会社へ承継する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社であるGMOアドパートナーズ株式会社（…以下、GMO-AP）へ承継する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「GMO-APは当社の連結子会社」及び「GMO-APが独立した立場で経営を行う上場子会社として上場を維持することが望ましい」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「当社は…GMO-APの議決権の57.01％（間接保有を含む。）を所有」及び「GMO-AP普通株式257,941,328株を当社に割当交付する予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当事会社の所在地はいずれも「東京都渋谷区桜丘町26番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「GMO-AP株式の上場廃止を企図するものではございません」及び「上場子会社として上場を維持することが望ましい」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社は持株会社体制へ移行」及び対象事業の2023年12月期売上高「61,527百万円」、当社単体実績「65,161百万円」、比率「94.4％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割に伴う当社の連結業績に与える影響は軽微であると考えております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本吸収分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当し、のれん（又は負ののれん）は発生しない見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であると考えております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付で締結しております」及び表題の「吸収分割契約の締結に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「対象事業の対価として、GMO-AP普通株式257,941,328株を当社に割当交付する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「「GMO-APは…KPMGを第三者算定機関として選任し…株式割当比率算定書及びフェアネス・オピニオンを取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「GMO-AP普通株式257,941,328株を当社に割当交付する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「GMO-APの株式価値を１とした場合の株式割当比率16.00に相当」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「GMOアドパートナーズ株式会社（証券コード4784:東証スタンダード）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社であるGMOアドパートナーズ株式会社」及び「GMO-APは当社の連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」の表に、GMO-AP（連結）の2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「GMO-APの営業利益「487、710、△25」、親会社株主に帰属する当期純利益「328、395、40」（2021年、2022年、2023年12月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「インターネットインフラ事業（ドメイン事業、クラウド・ホスティング事業、アクセス事業）及びインターネット広告・メディア事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「顧客基盤を相互活用することで、両社の製品及びサービスのリーチの大幅な拡大」及び「販売効率、顧客満足度の向上や経営資源の効率化を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「GMO-APのインターネット広告・メディア事業におけるノウハウをGMO-IGのマーケティング活動に適用」及び「GMO-IGのストック商材の運営ノウハウをGMO-APの事業に適用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「インターネット広告市場の急速な変化と競争の激化」及び「GMO-APの流通株式比率が低下することが見込まれます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日「2024年６月25日」、臨時株主総会「2024年９月11日（予定）」、効力発生日「2025年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「GMO-AP普通株式257,941,328株を当社に割当交付する予定」及び「本吸収分割効力発生日 2025年１月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割契約の承認に係る臨時株主総会決議日（GMO-AP）2024年９月11日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「GMO-APにおける独立した特別委員会の設置」及び「KPMG…フェアネス・オピニオンを取得した」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 少数株主の同意要件（原文: 「「マジョリティ・オブ・マイノリティ条件…についてもGMO-APにおいて検討」及び「GMO-APは、MoM条件は設定しないことにした」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号 GMOインターネット株式会社（予定）」、「代表取締役 社長執行役員 伊藤正（予定）」、「資本金 500百万円」」）