# ＧＭＯインターネットグループ（9449） 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の継続について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9449/disclosure/20240320556457
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-21
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企業ページ: https://komori.app/company/9449

## 何が変わったか

既存の買収への対応方針（買収防衛策）を、2024年3月22日から2025年定時株主総会後の取締役会終了時まで継続する。方針の内容に実質的な変更はなく、特別委員会の委員4名を選任した。

## 会社が挙げた理由

株主が買収の是非を判断するために必要な情報を確保し、株主の共同利益と企業価値を守るため、社会・経済情勢、経済産業省の企業買収行動指針、裁判例、市場参加者の意見などを踏まえて継続したと説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年3月21日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年3月22日から、2025年の当社定時株主総会の後最初に開催される当社取締役会の終結の時まで（本対応方針の有効期間）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。委員は4名。社外取締役（監査等委員）3名を含み、弁護士、公認会計士、税理士、大学教授等の経験者で構成
- 実行の前提条件: 大規模買付者による必要かつ十分な情報提供、取締役会評価期間の経過、特別委員会への諮問・勧告、必要に応じた株主意思確認株主総会の承認等
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「表題は「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の継続について」であり、「本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等はございません」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等はございません」。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等はございません」。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「別紙1には「2023年12月31日現在における当社の大株主の状況」が記載されているが、買収取引の異動前後の割合ではない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「現時点において、特定の第三者から本対応方針の対象となる大規模買付行為を行う旨の提案を受けておりません」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「会社名欄に「（コード番号 9449 東証プライム）」とある一方、個別買収提案はないと記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「対応方針の内容につきまして、実質的な変更はございません」。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません」。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本書類は買収取引の実行ではなく、対応方針の継続を内容としている。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対応方針の内容につきまして、実質的な変更はございません」。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「以後、毎年の当社定時株主総会の後最初に開催される当社取締役会の決議により、当該対応方針を継続して参りました」。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等はございません」。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本書類は対応方針の継続に関するもので、個別取引の価額を記載していない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等はございません」。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本書類には合併または株式交換に関する記載がない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「買収者に提供を求める情報として「買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け」は挙げられているが、実際の買収者や資金調達方法は記載されていない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者から本対応方針の対象となる大規模買付行為を行う旨の提案を受けておりません」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等はございません」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本書類には対象会社の売上高、利益、純資産等の財務表がない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本書類には対象会社の売上高や営業利益、当期純利益の記載がない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「当社グループについて「インターネットインフラ事業」「インターネット金融事業」「インターネット広告・メディア事業」「暗号資産事業」を中心とすると記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営方針等は大規模買付者から提出を求める情報項目として列挙されているが、実際の買収後計画は示されていない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合」には対抗措置を講じることがあるとし、また「株価の変動により不測の損害を被る可能性があります」と記載している。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 記載なし（原文: 「「継続後の有効期間は2024年3月22日から、2025年の当社定時株主総会の後最初に開催される当社取締役会の終結の時まで」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「大規模買付者は、取締役会評価期間が経過するまで（株主意思確認株主総会が開催される場合には、当該株主意思確認株主総会の終結時まで）、大規模買付行為を開始できないものとします」。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社は、当社取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置いたしました」。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本書類は株主意思確認株主総会や特別委員会には言及しているが、上記の少数株主保護手続は記載していない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「買収完了後の経営方針や従業員等の処遇は大規模買付者に提出を求める情報項目として記載されているが、実際の取引後体制は記載されていない。」）