# エム・エイチ・グループ（9439） 連結子会社との会社分割（吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9439/disclosure/20230818544212
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-18
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/9439

## 何が変わったか

当社のBSサロン事業とヘアメイク事業を、100％子会社の株式会社アトリエ・エム・エイチへ吸収分割により移管する。効力発生日後、当社は純粋持株会社となり、同子会社は対象事業を集約して運営する予定である。

## 会社が挙げた理由

コロナ禍で悪化した財政状態から黒字転換した後の安定的な経営基盤の構築と成長を目的としている。事業を子会社に集約することで、迅速な意思決定、組織の効率化、セグメント間のシナジー効果を図り、当社は純粋持株会社としてグループ全体の成長を促進するとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: 株式会社アトリエ・エム・エイチ
- 対象会社の名称: 株式会社アトリエ・エム・エイチ
- 対象会社の事業内容: 直営サロン運営事業、ＢＳサロン運営事業、ヘアメイク事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 20,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 1978 年２月 13 日
- 対象会社の売上高: 811,712 千円（2023 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 43,407 千円（2023 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 36,231 千円（2023 年６月期）
- 対象会社の純資産: △41,189 千円（2023 年６月期）
- 取得価額: 無対価
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（現金・株式の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%（2023年６月30日時点）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響はございません
- 取締役会決議日: 2023年８月18日
- 契約締結日: 2023年８月24日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社の分割承認定時株主総会の承認。承継会社であるAMHは会社法第784条第１項に基づく略式会社分割のため、株主総会の承認を経ずに行う予定。
- 取得後の経営体制: 当社は商号を維持し、純粋持株会社となる予定。AMHは2024年１月１日付で株式会社エム・エイチ・プリュスへ商号変更し、代表取締役は当社・AMHともに半澤勝己氏となる予定。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、ＡＭＨを承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の 100％連結子会社である株式会社アトリ・エム・エイチ」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取引後のAMHに関する記載はあるが、取引後の議決権所有割合や連結範囲についての明示的な記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地、承継会社所在地はいずれも「東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目11番１号」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止または上場維持に関する明示的な記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「ＢＳサロン運営事業及びヘアメイク事業をＡＭＨに承継」「当社は純粋持株会社」とし、分割事業の売上高は「479,123 千円」。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割による当社連結業績への影響はございません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本会社分割による当社連結業績への影響はございません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・変更に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年８月18日開催の取締役会において…本会社分割を行うことを決議いたしましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社と当社の100％連結子会社であるＡＭＨとの間で無対価にて実施します」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「無対価にて実施します」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「割当の内容は「無対価」とされ、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％連結子会社である株式会社アトリ・エム・エイチ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の100％連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「財政状態及び経営成績（2023年６月期 単体）」として、AMHの売上高811,712千円、営業利益43,407千円、当期純利益36,231千円、純資産△41,189千円を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「AMHの2023年6月期は「営業利益 43,407 千円」「当期純利益 36,231 千円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「直営サロン運営事業、ＢＳサロン運営事業、ヘアメイク事業」および「mod's hairブランド」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「mod's hairブランドを一社に集約し、迅速な意思決定と横断的な組織づくりによる効率化とセグメント間のシナジー効果を図ってまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「mod's hairブランドを一社に集約」「横断的な組織づくりによる効率化とセグメント間のシナジー効果」。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「当該リスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割の効力発生日 2024年１月１日（予定）」「吸収分割契約締結 2023年８月24日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象事業、分割方式、無対価、効力発生日などが記載され、「未定」とする表現はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「分割承認定時株主総会（当社）2023年９月27日（予定）」「ＡＭＨは株主総会の承認を経ずに行う予定」。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年８月18日開催の取締役会において…決議いたしました」。独立第三者の関与に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する該当記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「当社は「純粋持株会社」、AMHは「株式会社エム・エイチ・プリュス」へ商号変更予定、両社の代表者は「半澤勝己」と記載。」）