# エムティーアイ（9438） 会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9438/disclosure/20241106513396
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-07
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/9438

## 何が変わったか

完全子会社の株式会社ルナルナメディコが運営する婦人科・産婦人科向け診療サポート事業を、2025年1月1日付で当社が簡易吸収分割により承継します。対価としてルナルナメディコに5,141千円を支払う予定です。

## 会社が挙げた理由

管理コストの観点から、当社で一体運営する方がより効率的と判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: 株式会社ルナルナメディコ
- 対象会社の名称: 株式会社ルナルナメディコ
- 対象会社の事業内容: 婦人科・産婦人科向け診療サポート等の企画開発および運営
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 10百万円
- 対象会社の設立年月日: 2019年8月30日
- 対象会社の売上高: 21百万円（2024年9月期）
- 対象会社の営業利益: △3百万円（2024年9月期）
- 対象会社の当期純利益: △3百万円（2024年9月期）
- 対象会社の純資産: 44百万円（2024年9月期）
- 取得価額: 5,141千円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（5,141千円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微
- 取締役会決議日: 2024年11月7日
- 契約締結日: 2024年11月7日
- 実行日・効力発生日: 2025年1月1日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関が実施したバリュエーション
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社株主総会の承認決議を経ずに行う（会社法第796条第2項の簡易吸収分割）
- 取得後の経営体制: 本会社分割後による当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期についての変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「ルナルナメディコを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ルナルナメディコ」が運営する事業を「当社へ会社分割（簡易吸収分割）により承継」する。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地として、分割会社・承継会社ともに「東京都新宿区西新宿三丁目20番2号」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「（東証プライム・コード 9438）」と記載されているが、分割会社の上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「分割対象事業の売上高は「21百万円」、当社単体の売上高は「22,028百万円」、比率は「0.10％」と記載されている。また「業績に与える影響は軽微」とされている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割が、当社の2025年9月期の業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本会社分割の対価や業績影響の記載はあるが、のれんまたは特別損益に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績予想（2025年9月期）」が参考情報として掲載されている一方、予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年11月7日開催の取締役会において…承継することを決議しましたので、以下のとおりお知らせします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本会社分割の対価として…金銭5,141千円を交付する予定です。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関が実施したバリュエーション結果を参照の上、双方合意のもと決定しています。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「金銭5,141千円を交付する予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割の対価として…金銭5,141千円を交付する予定」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「5,141千円の交付予定額は記載されているが、資金の手当て方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ルナルナメディコ」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ルナルナメディコ」と記載されている。また大株主として当社の持株比率が「100.00%」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2024年9月期」の純資産「44百万円」、売上高「21百万円」、営業利益「△3百万円」などが記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2024年9月期の営業利益は「△3百万円」、親会社株主に帰属する当期純利益は「△3百万円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「婦人科・産婦人科向け診療サポート等の企画開発および運営」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「管理コストの観点から当社で一体運営する方がより効率的と判断したため」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社で一体運営する方がより効率的」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ルナルナメディコおよび承継会社である当社が負担すべき債務履行の見込みについて問題ないものと判断」と記載されている。また「見通しに内在する不確実な要素や潜在的リスク等」に言及している。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日は「2024年11月7日」、会社分割契約締結日は「2024年11月7日」、効力発生日は「2025年1月1日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対価は「5,141千円」、方式は「吸収分割（簡易吸収分割）」、効力発生日は「2025年1月1日（予定）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社株主総会の承認決議を経ずに行うものです。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関が実施したバリュエーション結果を参照の上、双方合意のもと決定しています。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「会社分割の方式について「当社株主総会の承認決議を経ずに行う」と記載されているが、少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後による当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期についての変更はありません。」」）