# エムティーアイ（9438） 法定事前開示書類（合併）（株式会社メディアーノ）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9438/disclosure/20210820488682
種別: 法定開示書類
開示日: 2021-08-27
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/9438

## 何が変わったか

株式会社エムティーアイがメディアーノを吸収合併し、メディアーノの資産・負債・権利義務を引き継ぐ契約を締結した。効力発生日は2021年9月30日の予定で、メディアーノ株主への対価交付と資本金・準備金の増額はない。

## 会社が挙げた理由

メディアーノの発行済株式の全部をエムティーアイが保有しているため、株主への対価を交付しないことは相当と判断した。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に係る事前開示書面
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2021年8月27日（事前開示書面の日付。吸収合併契約の締結日は本サーバー上の後に署名された日付とする）
- 実施日: 2021年9月30日（予定。手続進行上の必要性その他の事由により変更可能）
- 対象期間: 効力発生日以後（期間の終期はnot_disclosed）
- 金額: メディアーノの2020年9月30日現在の資産合計532,021,313円、負債合計144,958,701円、純資産合計387,062,612円。エムティーアイがメディアーノに対して有する債権は2021年8月31日をもって放棄予定（債権額はnot_disclosed）
- 数量・規模: 新設分割により設立された新会社の株式200株を配当財産とする剰余金の配当。合併対価として交付する株式その他の対価はなし
- 業績への影響: 本吸収合併後の当社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれ、債務の履行に支障を及ぼすような事態は今のところ予測されていない。業績への具体的な影響額はnot_disclosed
- 理由: エムティーアイがメディアーノの発行済株式の全部を保有しているため、メディアーノ株主への対価交付は相当と判断。合併の効力は新設分割及び剰余金の配当の効力発生を停止条件とする
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法第749条第1項第2号・第3号・第4号・第5号、会社法施行規則第191条
- 関連する過去の開示: 2021年8月20日新設分割計画
- 今後の予定: 2021年8月31日付でエムティーアイがメディアーノに対する債権を放棄予定。2021年9月30日付でメディアーノの商号を「メディアーノ株式会社」へ変更予定。同日を効力発生日として吸収合併を実施予定。法令上必要な手続きを効力発生日の前日までに行う

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「甲は存続し、乙は解散する」「乙は、効力発生日前日現在における一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「本吸収合併後の当社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており」「本吸収合併後の債務の履行に特段の支障はないものと判断」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「乙は解散する」「一切の資産、負債及び権利義務を…甲に引き継ぐ」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産合計532,021,313」「負債合計144,958,701」「純資産合計387,062,612」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「メディアーノの株主に対して当社の株式その他の対価を交付いたしません」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2021年9月30日」「新会社の株式200株」「2021年8月31日」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「資産合計532,021,313」「負債合計144,958,701」「株式200株」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「第18期 決算公告」「貸借対照表 2020年9月30日現在」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社メディアーノ」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日…2021年9月30日」「2021年8月31日をもって、放棄する予定」「新会社の株式200株」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に係る事前開示書面」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本吸収合併を行い、甲は存続し、乙は解散する」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に言及のみ（原文: 「「乙が作成した2021年8月20日新設分割計画」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本吸収合併の効力発生日…2021年9月30日」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「合併契約の締結と実施条件のみが記載されている。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「本新設分割…の効力が生じること」「関係官庁等の承認が得られない場合、その効力を失う」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「効力発生日…2021年9月30日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「効力発生日は、2021年9月30日とする。ただし…変更することができる」「停止条件として」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「関係官庁等の承認が得られない場合、その効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「株式会社メディアーノ…と合併し、メディアーノの権利義務を承継」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都新宿区西新宿三丁目20番2号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「甲は存続し、乙は解散する」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2021年9月30日」「放棄する予定」「見込まれており」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項の定めに従い」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 理由なく欠落（原文: 「「当社がメディアーノに対して有する債権について…放棄する予定」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「次のとおり、吸収合併契約書の内容その他…事項を記載」」）