# ＲｅＹｕｕ　Ｊａｐａｎ（9425） 新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づく第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9425/disclosure/20260723598737
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2026-07-24
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企業ページ: https://komori.app/company/9425

## 何が変わったか

既に設定していた発行プログラムに基づき、第3回の無担保転換社債型新株予約権付社債を、当初予定の上限より減額して発行する条件を確定した。払込総額は1億350万円、潜在株式数は558,251株で、転換価額には株価連動の修正条項と206円の下限が付く。

## 会社が挙げた理由

第1回・第2回新株予約権付社債の転換株式数を踏まえ、本プログラムの転換株式数合計2,500,000株以内に収めるため、第3回分の社債総額を115,000,000円、払込金額の総額を103,500,000円に変更した。調達資金は、M&Aを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に充当する。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 新株予約権付社債発行プログラムに基づく第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数558,251株（転換により新たに発行又は自己株式を処分）
- 発行価額・処分価額: 各社債の金額100円につき90円。新株予約権は無償
- 発行価額の総額: 社債総額115,000,000円、払込金額の総額103,500,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額103,500,000円、差引手取概算額103,500,000円
- 発行諸費用の概算額: －（第3回新株予約権付社債単独の表示は困難）
- 資金の具体的な使途: [object Object]
- 払込期日: 2026年８月10日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 第３回新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要する
- 希薄化率: 130.77％（本新株予約権及び本新株予約権付社債全体。議決権ベース135.23％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"7,106,900株（2026年4月30日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 当初転換価額206円。2026年7月23日終値226円に対し8.85％ディスカウント、直前1か月平均210.81円に対し2.28％、3か月平均219.32円に対し6.07％、6か月平均277.13円に対し25.67％ディスカウント。発行価額はTFA評価額各社債100円につき88.78円を基準に各社債100円につき90円と決定
- 行使価額: 当初転換価額206円。2027年2月10日に直前取引日の終値へ修正される条項あり。ただし下限転換価額は206円
- 行使期間: 2026年8月11日から2028年8月10日まで（繰上償還時は償還日の2銀行営業日前まで）
- 新株予約権の個数: 発行総数20個、未行使残の個数not_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 有価証券上場規程第432条に基づき第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性について検討。同委員会は本資金調達が認められるとの意見を表明。監査等委員3名全員（うち社外監査等委員3名）から適法との意見表明
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 調達資金を使途に充当することにより事業基盤を強化・拡大し、企業価値及び株主価値の向上を図ることができると記載。具体的な業績影響額はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 転換社債（原文: 「「第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において…その発行及び具体的な発行条件を改めて決議」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「当初予定していた払込金額の総額の上限180,000,000円から…103,500,000円へ変更」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「希薄化率…130.77％（議決権における割合…135.23％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「基準日時点の発行済株式総数7,106,900株と潜在株式数は記載されているが、発行後総数の記載はない。」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第１回…第２回…及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: M&A資金（原文: 「「Ｍ＆Ａを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額103,500,000」「差引手取概算額103,500,000」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「103,500千円」「2026年8月～2028年6月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund」「MAP246 Segregated Portfolio」「BEMAP Master Fund Ltd.」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「資金調達の確実性およびタイミングの観点から」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「LCAO」「MAP246」「BEMAP」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「募集の方法　第三者割当による」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値226円から8.85％のディスカウント」「1カ月間の終値平均…2.28％のディスカウント」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「転換価額は、当初、206円とする」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「2027年2月10日…終値…に修正」「下限転換価額は206円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「第３回新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要する」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者委員会を設置」「本資金調達が認められるとの意見を表明」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「企業価値及び株主価値の向上を図ることができ」」）