# ＲｅＹｕｕ　Ｊａｐａｎ（9425） 新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づく第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9425/disclosure/20260619574539
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2026-06-19
Komoriの読み（0-100）: 84
企業ページ: https://komori.app/company/9425

## 何が変わったか

既に設定された発行プログラムに基づき、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債を第三者割当で発行する具体的な条件を決定した。払込総額は1億8,000万円で、転換価額は206円を基準に、2027年1月6日に株価に応じて修正される。

## 会社が挙げた理由

第2回新株予約権付社債で確実に資金を調達し、M&Aを含む資本業務提携・子会社株式取得およびAIインフラ投資に充当するため。会社は、資金使途により事業基盤・企業価値を強化でき、希薄化を考慮しても既存株主に利益をもたらすと説明している。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数970,880株（新株または自己株式の別はnot_disclosed）
- 発行価額・処分価額: 社債：各社債の金額100円につき90円、新株予約権：無償
- 発行価額の総額: 180,000,000円（本文概要）。発行要項の募集社債総額は200,000,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額180,000,000円、差引手取概算額180,000,000円
- 発行諸費用の概算額: －（第2回分のみ表示困難）
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2026年７月６日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 譲渡には当社取締役会の承認を要する。中長期保有、純投資または売却方針はnot_disclosed
- 希薄化率: 135.08％（本新株予約権及び第1回乃至第3回新株予約権付社債等の合計。第2回単独の希薄化率はnot_disclosed）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"7,106,900株（2026年4月30日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第三者算定機関TFAがモンテカルロ・シミュレーションで評価。評価基準日は2026年6月18日、前提株価174円、転換価額206円。転換価額206円は直前取引日終値174円に対し18.39％プレミアム、1か月終値平均189.87円に対し8.50％プレミアム、3か月終値平均250.69円に対し17.83％ディスカウント、6か月終値平均317.99円に対し35.22％ディスカウント
- 行使価額: 転換価額は当初206円。2027年1月6日に直前取引日終値へ修正される条項あり。ただし下限転換価額は206円（調整あり）
- 行使期間: 2026年７月７日から2028年７月６日まで（繰上償還時は当該償還日の２銀行営業日前まで）
- 新株予約権の個数: 発行総数20個、未行使残の個数not_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed（譲渡には取締役会承認が必要）
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 有価証券上場規程第432条に基づき第三者委員会を設置し、必要性及び相当性を検討。第三者委員会は本資金調達が認められるとの意見を表明。監査等委員3名全員からも発行条件が特に有利でなく適法との意見を取得
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 資金使途により事業基盤を強化・拡大し、企業価値及び株主価値の向上を図ると記載。具体的な業績影響額はnot_disclosed
- 転換社債総額: 発行要項上200,000,000円

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 転換社債（原文: 「「第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2026年６月19日開催の取締役会において…その発行と具体的な発行条件を改めて決議」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2026年５月20日公表…本プログラム」及び「第２回…その発行と具体的な発行条件を改めて決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「合計である9,600,240株…希薄化率…135.08％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率…135.08％」及び「希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当該発行による潜在株式数970,880株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第１回…第２回…及び第３回…を発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「Ｍ＆Ａを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用」及び「AIインフラ投資資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額…180,000,000」「差引手取概算額…180,000,000」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「使途表に「金額（千円）」及び「支出予定時期」が記載されている。」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund」「MAP246 Segregated Portfolio」「BEMAP Master Fund Ltd.」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「資金調達の確実性およびタイミングの観点から、確定的に資金調達が可能な新株予約権付社債」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「LCAO、MAP246及びBEMAP」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「募集の方法　第三者割当による」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 株価を上回る価格（原文: 「「174円から18.39％のプレミアム」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「転換価額…206円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「修正日価額に修正される。但し…下限転換価額…206円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「第２回新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要する」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者委員会を設置…本資金調達が認められるとの意見を表明」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「企業価値及び株主価値の向上を図ることができ」」）