# ＲｅＹｕｕ　Ｊａｐａｎ（9425） 新株予約権付社債発行プログラム設定契約の締結、第三者割当による転換価額修正条項付新株予約権付社債の発行及び第三者割当による新株予約権の発行

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9425/disclosure/20260517539196
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2026-05-20
Komoriの読み（0-100）: 88
企業ページ: https://komori.app/company/9425

## 何が変わったか

同社は、特定の機関投資家などを対象に、転換価額修正条項付きの新株予約権付社債を3回に分けて発行するプログラムを設定し、併せて第5回・第6回新株予約権を発行することを決議した。全てが実行・転換・行使された場合、最大約23.0億円を調達し、最大949万4,040株の新株交付となる。

## 会社が挙げた理由

M&Aを含む資本業務提携・子会社株式取得、AIインフラ投資、暗号資産関連投資、運転資金に充当するため。発行時に一定額を確保しつつ、株価や資金需要に応じて段階的・機動的に調達することを目的としている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による転換価額修正条項付新株予約権付社債の発行及び第三者割当による新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 新株予約権付社債：2,594,040株（第1回864,680株、第2回864,680株、第3回864,680株予定）、第5回新株予約権：3,300,000株、第6回新株予約権：3,600,000株
- 発行価額・処分価額: 第1回新株予約権付社債：各本社債の金額100円につき90円；第2回・第3回：各本社債の金額100円につき90円（予定）；第5回新株予約権：1個123円；第6回新株予約権：1個131円
- 発行価額の総額: 第1回新株予約権付社債180,000,000円、第2回180,000,000円（予定）、第3回180,000,000円（予定）、第5回新株予約権4,059,000円、第6回新株予約権4,716,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額2,322,075,000円、差引手取概算額2,301,650,000円
- 発行諸費用の概算額: 20,425,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 第1回2026年6月5日、第2回2026年7月6日（予定）、第3回2026年8月10日（予定）；第5回・第6回新株予約権の割当日2026年6月5日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: LCAO、MAP246、BEMAPは経営に関与しない友好的な純投資家。新株予約権付社債及び新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する。
- 希薄化率: 133.59％（議決権ベース138.14％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"7,106,900株","revised_forecast":"16,600,940株（全て転換・行使された場合の単純合算）","change":"9,494,040株","change_rate":"133.59％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第1回転換価額231.3円は2026年5月19日終値257円の90％。直前1か月平均288.78円比19.90％、3か月平均303.75円比23.85％、6か月平均369.09円比37.33％のディスカウント。第5回・第6回の行使価額257円は2026年5月19日終値。新株予約権の発行価額はTFAのモンテカルロ・シミュレーションによる評価額と同額。
- 行使価額: 第5回・第6回新株予約権は257円で固定。新株予約権付社債は第1回231.3円、第2回・第3回は詳細条件を各発行決議日に決定予定。第1回は2026年12月7日に直前取引日終値へ1度修正、下限206円。第2回・第3回も各修正日に終値へ修正、下限206円。
- 行使期間: 第1回新株予約権付社債：2026年6月8日から2028年6月5日；第2回：2026年7月7日から2028年7月6日（予定）；第3回：2026年8月11日から2028年8月10日（予定）；第5回・第6回新株予約権：not_disclosed
- 新株予約権の個数: 第1回～第3回新株予約権付社債各20個（第2回・第3回予定）、第5回33,000個、第6回36,000個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 第5回・第6回新株予約権は、一定条件下で払込金額と同額により残存分を取得可能。第6回は行使期間末日に残存する全てを取得。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性について検討。認められるとの意見を取得。TFAによる評価及び監査等委員3名全員の適法性に関する意見表明も取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 早期の黒字化及び持続的成長の実現に向けた取り組みを加速するとしているが、業績への具体的な金額影響はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当による転換価額修正条項付新株予約権付社債の発行及び第三者割当による新株予約権の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において…発行することを決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株式が発行されることにより既存株主の持株比率が希薄化」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本資金調達…を行うことを決議いたしました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「希薄化率…133.59％（議決権における割合は…138.14％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数である7,106,900株」及び「合計…9,494,040株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第１回乃至第３回新株予約権付社債」「第５回新株予約権及び第６回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「M&A、AIインフラ投資、暗号資産関連投資及び運転資金等」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額2,322,075,000円」「差引手取概算額2,301,650,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（千円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「機関投資家」「ファンドを割当予定先」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「当社が必要とする金額を調達する上で…資金調達ができる可能性が高く、かつ短期間で投資の意思決定」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「LCAO、MAP246、BEMAP」「Seacastle、Showcase Capital、Universal Digital及びSoul Ventures」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値の90％」「10％のディスカウント」「1カ月間…19.90％のディスカウント」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「転換価額231.3円」「第5回…1個につき金123円」「第6回…1個につき金131円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「修正後の転換価額は下限転換価額とする。下限転換価額は206円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 純投資（原文: 「「経営には一切関与しない友好的な純投資家」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者委員会を設置」「第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社」」）