# ワイヤレスゲート（9419） 完全子会社の吸収合併（簡易・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9419/disclosure/20221114565725
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-14
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/9419

## 何が変わったか

当社は、完全子会社の株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボを吸収合併し、当社が存続会社となります。株式の割当てや対価の交付はなく、2023年12月期からは連結子会社がなくなるため非連結決算へ移行する予定です。

## 会社が挙げた理由

マーケティング事業を行う株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボを合併することにより、経営資源の集約化及び業務効率の向上を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: 株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ
- 対象会社の名称: 株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ
- 対象会社の事業内容: マーケティング支援
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 50,000千円
- 対象会社の設立年月日: 2012年11月１日
- 対象会社の売上高: －（2021年12月期、単体・日本基準）
- 対象会社の営業利益: △0円（2021年12月期、単体・日本基準）
- 対象会社の当期純利益: △0円（2021年12月期、単体・日本基準）
- 対象会社の純資産: 97,271千円（2021年12月期、単体・日本基準）
- 取得価額: 無償（株式の割当てその他の対価の交付なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の割当てその他の対価の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（完全子会社との吸収合併のため、株式の割当てなし）。存続会社：株式会社ワイヤレスゲート、消滅会社：株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_applicable（合併により消滅会社となるため）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当期の連結業績に与える影響はありません。また、2023年12月期より非連結決算に移行する予定で、非連結決算移行後の2023年12月期個別業績予想は改めて算出のうえ公表する予定です。
- 取締役会決議日: 2022年11月14日
- 契約締結日: 2022年11月14日
- 実行日・効力発生日: 2023年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認に関する株主総会は開催しない（簡易・略式合併）。
- 取得後の経営体制: 本吸収合併後、当社の名称、所在地、代表の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボを消滅会社とする吸収合併であります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボを吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本合併により連結対象の子会社がなくなる予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「東京都品川区東品川二丁目２番20号」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当事会社の概要には上場・上場廃止に関する記載がありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当期の連結業績に与える影響はありません」および「2023年12月期より非連結決算に移行する予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期の連結業績に与える影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「非連結決算に移行後の2023年12月期個別業績予想につきましては、改めて算出のうえ、公表する予定です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年11月14日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式の割当てその他の対価の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当てその他の対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ」および「株式会社ワイヤレスゲート 100％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社100％出資の連結子会社との合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績および財政状態（2021年12月期）」として単体数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「対象会社の「営業利益 △0円」「親会社株主に帰属する当期純利益 △0円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容：「マーケティング支援」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源の集約化及び業務効率の向上を図ってまいります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「目的として「経営資源の集約化及び業務効率の向上」と記載されているのみです。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「合併契約取締役会決議日 2022年11月14日」「合併契約締結日 2022年11月14日」「合併予定日（効力発生日） 2023年１月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「存続会社・消滅会社、対価なし、決議日・契約日・効力発生日が明記されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年11月14日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収合併後、当社の名称、所在地、代表の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。」」）