# スマートバリュー（9417） デジタルガバメント事業の一部譲渡に伴う会社分割（新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9417/disclosure/20250410512261
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-04-10
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企業ページ: https://komori.app/company/9417

## 何が変わったか

デジタルガバメント事業の一部を新設会社に切り出し、その新設会社の全株式をウイングアーク１ｓｔ株式会社へ譲渡する。譲渡価額は2,300百万円で、2025年6月30日に実行する予定。

## 会社が挙げた理由

公募調達によるクラウド型CMSの導入がほぼ完了し、大きな成長が見込める領域ではなくなったこと、今後の成長に必要な経営資源が不足する可能性があることを踏まえ、両社の資源を融合して行政デジタル化市場で成果を得るため、事業統合を進めると説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割及び本株式譲渡
- 相手方の名称: ウイングアーク１ｓｔ株式会社
- 対象会社の名称: ウイングアーク NEX 株式会社
- 対象会社の事業内容: デジタルガバメント事業
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市中央区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2025 年６月 30 日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 譲渡価額：ウイングアーク NEX 株式会社の普通株式 2,300 百万円（価格調整により変動する可能性あり）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）25 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 500 株（議決権の数：500 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"△100ポイント","change_rate":"△100％","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 本事業売却益23億円を特別利益として計上する予定（2025 年６月期連結決算）
- 業績への影響: 2025 年６月期連結決算において本事業売却益23億円を特別利益として計上する予定。業績予想は他の要因も含め現在精査中。
- 取締役会決議日: 2025 年４月 10 日
- 契約締結日: 2025 年４月 10 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年６月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: 双方にて協議合意の上、譲渡価額を決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本会社分割は会社法第805条に定める簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行う
- 取得後の経営体制: 商号はウイングアーク NEX 株式会社。代表取締役は渋谷順だが、本新設会社の全株式を譲渡後、同日中に辞任する予定。従業員数は単体106名（予定）。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「本事業を会社分割（新設分割）により新設会社に承継させた上で、本新設会社の株式をウイングアーク１ｓｔ株式会社に譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本新設会社の全株式をウイングアーク１ｓｔに譲渡する予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数 ０株（議決権の数：０個、議決権所有割合：０％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 500 株（議決権の数：500 個、議決権所有割合：100％）」および「異動後の所有株式数 ０株（議決権の数：０個、議決権所有割合：０％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「相手方所在地「東京都港区六本木三丁目２番１号」、新設会社所在地「大阪府大阪市中央区道修町三丁目6番1号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「上場会社と当該会社の関係」および「本新設会社の全株式をウイングアーク１ｓｔに譲渡」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「ウイングアーク NEX 株式会社の普通株式 2,300 百万円」および「本事業売却益 23 億円を特別利益として計上する予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2025 年６月期連結決算において、本事業売却益 23 億円を特別利益として計上する予定」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「本事業売却益 23 億円を特別利益として計上する予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想につきましては、他の要因も含め現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025 年４月 10 日開催の取締役会において…決議し、本日、両社間で株式譲渡契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「ウイングアーク NEX 株式会社の普通株式 2,300 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）25 百万円」「合計（概算額）2,325 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「双方にて協議合意の上、譲渡価額を決定いたしました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額」と金額の記載はあるが、対価の種類に関する明示的な記載はない」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「上場会社と当該会社の関係」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「2024 年 12 月末日時点で、ウイングアーク１ｓｔは当社の普通株式 830,000 株（持株比率 7.99％）を所有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2024 年６月期 売上高 1,392 営業利益 185（単位：百万円）」および「分割する資産、負債…（単位：百万円）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「分割する部門の経営成績」「2024 年６月期」「営業利益 185」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主に自治体様へクラウドサービスを提供する事業」「公募調達でのクラウド型 CMS」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「大きな成長が見込める領域ではありません」「経営資源の不足も想定されており」「事業統合していくことが真に両社の資源を融合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「引き続き当社が新たに推進しているスマートシティ事業などで連携」「株式会社ノースディテールは…業務を受託する見込み」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「差額をもって価格調整を実施するため、変動する可能性があります」「業績予想につきましては…現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025 年４月 10 日」「本株式譲渡契約締結日 2025 年４月 10 日」「本会社分割の効力発生日 2025 年６月 30 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡価額…2,300 百万円」「本会社分割の効力発生日 2025 年６月 30 日（予定）」および「価格調整を実施するため、変動する可能性があります」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主総会の承認を得ることなく行うこととしております」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2025 年４月 10 日開催の取締役会において…決議」「双方にて協議合意の上、譲渡価額を決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：100％」「異動後の所有株式数 ０株…議決権所有割合：０％」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ウイングアーク NEX 株式会社」「代表取締役 渋谷順」「同日中にいずれも辞任する予定」「（単体）106 名（予定）」」）