# スマートバリュー（9417） ウイングアーク１ｓｔ株式会社との資本業務提携の締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9417/disclosure/20230214511244
種別: 業務提携
開示日: 2023-02-14
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企業ページ: https://komori.app/company/9417

## 何が変わったか

ウイングアーク１ｓｔ株式会社と資本業務提携を結び、同社に新株415,000株を発行する。さらに既存株主からの株式取得を合わせ、同社の持株比率を8％程度とする。

## 会社が挙げた理由

両社の自治体向けチャネル・営業ノウハウとデータ活用の専門知識を組み合わせ、行政デジタル化、スマートシティ、モビリティなどの事業開発を進めるため。また、自己資本を増強して財務基盤を安定化し、中長期的な協業体制を構築するため。

## 開示の要点

- 提携先の名称: ウイングアーク１ｓｔ株式会社
- 提携先の事業内容: データエンパワーメント事業
- 提携先の所在地: 東京都港区
- 提携先の資本金: 1,108,029千円（2022年11月末現在）
- 提携先の売上高: 19,833百万円（2022年2月期）
- 提携先の営業利益: 5,986百万円（2022年2月期）
- 提携の種類: 資本業務提携
- 提携の内容: 地方公共団体向け invoiceAgent の事業開発、公共領域におけるクラウドサービスの共同事業開発、スマートシティに関する領域、モビリティ領域に関する共同事業開発及びそれぞれの新規サービス開発、既存ソフトウェア製品・サービス（クラウド、SaaS 等）のスケールアップ、それぞれの新規サービス開発及び、それぞれの既存ソフトウェア製品・サービス（クラウド、SaaS 等）の機能強化を含めた事業のスケールアップ、人材交流及び営業開拓先の紹介を含め、相互にビジネス上の支援を行うことの検討
- 取得株式数: 415,000株（2022年12月31日現在の発行済株式総数9,957,310株（保有する自己株式数307,490株を除く）に対して4.16％）
- 取得価額: 1株につき412円、総額170,980,000円
- 持株比率: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"8.00％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 合弁会社の概要: not_disclosed
- 出資比率: not_disclosed
- 役員の派遣: not_disclosed
- 契約期間: not_disclosed
- 提携による数値目標: 2025年6月期までに連結売上高6,491百万円、連結営業利益200百万円
- 株式の保有方針: 本第三者割当により取得する当社普通株式を中長期的に保有する方針。払込期日から2年以内に全部又は一部を譲渡した場合は、内容を当社へ報告する確約書を取得する予定。
- 取締役会決議日: 2023年2月14日
- 契約締結日: 2023年2月14日
- 提携開始日: not_disclosed
- 株式取得日・払込期日: 2023年3月2日（予定）
- 業績への影響: 今期の業績への具体的な影響等については、軽微であります。今後、開示すべき事項が生じた場合は、判明次第、速やかに公表いたします。
- 主要株主の異動: {"previous_forecast":"ウイングアーク１ｓｔは募集前の大株主一覧に記載なし","revised_forecast":"ウイングアーク１ｓｔ 8.00％（募集・市場外取引後）","change":"ウイングアーク１ｓｔが大株主として登場","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の提携を伝えているか。: 資本業務提携（原文: 「「ウイングアーク１ｓｔ株式会社との資本業務提携の締結」および「第三者割当による新株式発行」」）
- 資本はどちら向きに動くか。: 当社が資本を受け入れ（原文: 「「本第三者割当増資により、ウイングアーク１ｓｔに対して当社の普通株式415,000株を割り当てます」」）
- 資本移動の後の持株比率はどの水準か。: 10%以上3分の1以下（原文: 「「募集・市場外取引後　ウイングアーク１ｓｔ　8.00％」」）
- 出資額・取得価額が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「資金調達の額　170,980,000円」」）
- 主要株主・筆頭株主の異動を伴うと書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本第三者割当増資後の大株主及び持株比率」「募集・市場外取引後　ウイングアーク１ｓｔ　8.00％」」）
- 一緒に何をするのかが、どの粒度まで書かれているか。: 製品・案件名まで具体（原文: 「「地方公共団体向け invoiceAgent の事業開発」」）
- 提携で行うことの中心はどれか。: 共同開発（原文: 「「公共領域におけるクラウドサービスの共同事業開発」「共同事業開発及びそれぞれの新規サービス開発」」）
- 提携が及ぶ範囲はどこまでか。: 資本と事業運営に及ぶ（原文: 「「行政手続きデジタル化領域の事業開発」「スマートシティ及びモビリティ領域の事業開発」「その他ビジネス支援」」）
- 両社の事業の重なりについて、何が書かれているか。: 相互補完的（原文: 「「当社が保有する地方自治体に対するチャネルや営業ノウハウとウイングアーク１ｓｔが保有するデータ活用に関する専門的な知識や経験を融合させ」」）
- 相手方の発言・コメント、または相手方が期待する効果が掲載されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「相手方についてはビジョンの紹介があるが、相手方の発言・コメントの掲載はない。」）
- 相手方について、どこまで書かれているか。: 概要表と財務数値あり（原文: 「「最近３年間の連結経営成績及び連結財務諸表」売上収益・営業利益の2020年2月期から2022年2月期の記載」）
- 相手方と当社の間には、提携前からどのような関係があったと書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「取引関係　割当予定先とは、提出者との間で、クラウドサービスの利用契約及び自治体向けWEB予約システムに関する業務委託契約があります」」）
- この提携は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　東京都港区六本木三丁目２番１号」「北九州市」「神戸市でのスマートシティプロジェクト」」）
- 提携によって目指すものは、どこまで具体的に示されているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2025年６月期までに連結売上高6,491百万円、連結営業利益200百万円」」）
- 契約の中身について、どこまで書かれているか。: 項目別・数値あり（原文: 「「業務提携の内容は、以下のとおりです。(1)…(4)…」「普通株式415,000株」「資金調達の額170,980,000円」」）
- 日程はどこまで示されているか。: 複数の日付あり（原文: 「「取締役会決議日　2023年2月14日」「本資本業務提携契約締結日　2023年2月14日」「払込期日　2023年3月2日」」）
- 株式の保有方針、ロックアップ、解消条件など、後戻りの条件に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本第三者割当により取得する当社普通株式を中長期的に保有する方針」「払込期日から２年以内に…譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に対し書面により報告」」）
- この提携が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「今期の業績への具体的な影響等については、軽微であります」」）
- 提携の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「資金調達の額170,980,000円」「本普通株式の数は…合計して830,000株」「8.09％」」）
- 主要な主張に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「普通株式415,000株」「170,980,000円」「2023年3月2日」「2025年6月期までに連結売上高6,491百万円、連結営業利益200百万円」」）