# ＢＳＮメディアホールディングス（9408） 会社分割による認定放送持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結並びに商号変更及び定款の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9408/disclosure/20221005541177
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-07
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/9408

## 何が変わったか

当社はグループ経営管理事業を残し、それ以外の事業を100％子会社の分割準備会社へ吸収分割します。分割後は当社が認定放送持株会社となり、当社は「株式会社ＢＳＮメディアホールディングス」、子会社は「株式会社新潟放送」へ商号変更する予定です。

## 会社が挙げた理由

急速な事業環境の変化やデジタルサービス利用の加速に対応し、グループガバナンスを強化してグループ全体の最適化と迅速な意思決定を実現するためです。会社は、持株会社と業務執行を分離することで、新規事業の創出、業務効率化、長期的な成長と企業価値向上を目指すと説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社新潟放送分割準備会社
- 対象会社の名称: 株式会社新潟放送分割準備会社（承継会社）
- 対象会社の事業内容: 放送法による基幹放送事業及び一般放送事業 他
- 対象会社の所在地: 新潟県新潟市中央区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年９月５日
- 対象会社の売上高: ―（直前事業年度が存在しない。2022年９月５日設立時点）
- 対象会社の営業利益: ―（直前事業年度が存在しない。2022年９月５日設立時点）
- 対象会社の当期純利益: ―（直前事業年度が存在しない。2022年９月５日設立時点）
- 対象会社の純資産: 10 百万円（2022年９月５日設立時点）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（承継会社が普通株式1,800株を発行し、全て当社に割当て交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式1,800株。議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"100%","change":"0 percentage points","change_rate":"0%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収分割が連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022年10月７日
- 契約締結日: 2022年10月７日
- 実行日・効力発生日: 2023年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本臨時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可。認定放送持株会社に関する総務大臣の認定、無線局免許の承継に係る総務大臣の許可等が得られない場合、本吸収分割は効力を失う
- 取得後の経営体制: 当社は株式会社ＢＳＮメディアホールディングス（予定）に、承継会社は株式会社新潟放送（予定）に商号変更する。両社の代表取締役社長は佐藤隆夫（承継会社は予定）とされている。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）により、本件事業を当社が分割準備会社に承継させる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％出資の子会社である『株式会社新潟放送分割準備会社』」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本吸収分割は、当社の100％子会社へ事業を承継させる吸収分割」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「株式会社新潟放送 100%」「普通株式1,800株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社及び承継会社の所在地はいずれも「新潟県新潟市中央区川岸町三丁目18番地」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「売上高 5,750 百万円」「比率（a/b）99.63%」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割が連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収分割が連結業績に与える影響は軽微であります。」との記載はあるものの、のれん・特別損益の計上についての記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想（2022 年５月 12 日公表分）及び前期連結実績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022 年７月 29 日付で、2023 年４月１日を目途に会社分割の方式により認定放送持株会社体制へ移行する旨を公表しております。」「2022 年７月 29 日付…において未定であったもので、今回確定した項目」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「普通株式1,800株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収分割に係る割当ての内容」として普通株式1,800株の発行・割当てが記載されている。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「承継会社である分割準備会社は、本吸収分割に際して普通株式1,800株を発行し、これを全て…当社に割当て交付いたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式1,800株を発行し、これを全て…当社に割当て交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％出資の子会社である『株式会社新潟放送分割準備会社』」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「株式会社新潟放送分割準備会社 100%」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2022 年９月５日設立時点（単体）」「承継会社は、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを記載」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「承継会社の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は「―」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「放送法による基幹放送事業及び一般放送事業 他」「（株）新潟放送分割準備会社へ放送事業（テレビ・ラジオ）を吸収分割」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ全体の最適化、迅速な意思決定を可能とする経営体制」「グループ各社の連携による新規事業の創出と業務の効率化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループ経営管理と業務執行を分離」「グループ各社の連携による新規事業の創出と業務の効率化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「必要な関係官公庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本吸収分割の効力発生日 2023 年４月１日（予定）」「本吸収分割契約承認臨時株主総会…2022 年11月28日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2022 年７月 29 日付…において未定であったもので、今回確定した項目」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本臨時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収分割契約を締結すること…を決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社：株式会社ＢＳＮメディアホールディングス（予定）」「子会社：株式会社新潟放送」「代表取締役社長 佐藤 隆夫（予定）」」）