# ＢＳＮメディアホールディングス（9408） 会社分割による認定放送持株会社体制への移行及び子会社の設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9408/disclosure/20220728507172
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-07-29
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/9408

## 何が変わったか

2023年4月1日を効力発生日として、グループ経営管理事業以外の全事業を新設する100％子会社へ吸収分割し、当社は認定放送持株会社へ移行する予定です。当社は商号を変更したうえで上場を維持し、承継会社は「株式会社新潟放送」となる予定です。

## 会社が挙げた理由

急速な事業環境の変化やデジタルサービス利用の加速に対応し、グループガバナンスを強化して迅速な意思決定を可能にするためです。グループ経営管理と業務執行を分離することで、グループ各社の連携による新規事業の創出や業務効率化を進め、長期的な成長と企業価値向上を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社新潟放送分割準備会社
- 対象会社の名称: 株式会社新潟放送分割準備会社
- 対象会社の事業内容: 放送法による基幹放送事業及び一般放送事業 他
- 対象会社の所在地: 新潟県新潟市中央区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年９月上旬（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収分割が連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022年７月29日
- 契約締結日: 2022 年 10 月上旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本臨時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られること。認定放送持株会社に関する総務大臣の認定、無線局免許の承継に係る総務大臣の許可その他必要な許認可等が得られない場合、本吸収分割は効力を失う。
- 取得後の経営体制: 当社は株式会社ＢＳＮメディアホールディングス（予定）に、承継会社は株式会社新潟放送（予定）に商号変更する予定。当社は認定放送持株会社として上場を維持し、代表者は佐藤隆夫。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）により、本件事業を当社が分割準備会社に承継させる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％出資の子会社」「本吸収分割において、承継会社は当社の完全子会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本吸収分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び持株比率　株式会社新潟放送　100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社・承継会社の所在地はいずれも「新潟県新潟市中央区川岸町三丁目18番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「当社は認定放送持株会社として引き続き上場を維持いたします。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「グループ経営管理事業を除く一切の事業」を承継会社に承継し、「認定放送持株会社体制へ移行」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割が連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本吸収分割が連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「参考として「当期連結業績予想（2022年５月12日公表分）」を掲載しているが、本件による予想修正の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2023年４月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方式により…移行すること…を決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文の会社分割の要旨、当事会社の概要、今後の見通しに取得価額の記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本吸収分割の対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「移行方式として「会社分割（吸収分割）」を記載しており、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社100％出資の子会社」「大株主及び持株比率　株式会社新潟放送　100％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取引前の相手方との関係に関する記載はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「承継会社は設立前のため、直前事業年度の財政状態及び経営成績等は記載しておりません。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「承継会社は設立前のため、直前事業年度の財政状態及び経営成績等は記載しておりません。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「放送法による基幹放送事業及び一般放送事業 他」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ各社の連携による新規事業の創出と業務の効率化」「グループ全体の最適化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループ経営管理と業務執行を分離することで…グループ各社の連携による新規事業の創出と業務の効率化が可能」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本臨時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施」「許認可等が得られない場合には、その効力を失います。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本吸収分割の効力発生日　2023年４月１日（予定）」「本吸収分割契約締結　2022年10月上旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「会社分割後の承継会社の「資本金　未定」「詳細については、今後決定次第、改めてお知らせいたします。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本臨時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社ＢＳＮメディアホールディングス（予定）」への商号変更、「代表取締役社長 佐藤隆夫（予定）」、「認定放送持株会社として引き続き上場を維持」」）