# 独立した特別委員会と株主総会による買収対応の公正性確保｜ＴＢＳホールディングス（9401）の変遷 Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9401/threads/d8711c252e7b 企業ページ: https://komori.app/company/9401 ## 経過 - FY2017-Q1 初出 「判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていることなどから、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。」 — 社外取締役・社外監査役・社外有識者による特別委員会の勧告と、株主総会による廃止可能性を手続上の公正性として挙げている。 (https://komori.app/company/9401/filing/2016-q1) - FY2017-Q2 再掲 「判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し」 — 特別委員会の勧告、株主総会の関与、取締役会による尊重という手続を引き続き示している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2016-q2) - FY2017-Q3 再掲 「判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていることなどから、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。」 — 特別委員会の勧告、株主総会の関与、取締役会による尊重という手続を引き続き示している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2016-q3) - FY2017 再掲 「判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていることなどから、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。」 — 特別委員会の勧告、株主総会の関与、取締役会による尊重という手続を引き続き示している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2016-fy) - FY2018-Q1 再掲 「判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていることなどから、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。」 — 特別委員会の勧告、株主総会の関与、取締役会による尊重という手続を引き続き示している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2017-q1) - FY2018-Q3 再掲 「判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていることなどから、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。」 — 特別委員会の勧告、株主総会の関与、取締役会による尊重という手続を引き続き示している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2017-q3) - FY2018 再掲 「対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていること等から、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。」 — 株主総会、独立性の高い特別委員会、勧告の尊重による買収対応の公正性確保を継続している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2017-fy) - FY2019-Q1 再掲 「なお、本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」、並びに東京証券取引所が平成18年３月７日に発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」及び同取引所の諸規則等に則り、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式が上場されている市場への影響等について十分な検討を重ねて整備したものであり、対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていること等から、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。」 — 株主総会、独立性の高い特別委員会、勧告の尊重による買収対応の公正性確保を継続している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2018-q1) - FY2019-Q2 再掲 「対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること」 — 株主総会、独立性の高い特別委員会、勧告の尊重による買収対応の公正性確保を継続している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2018-q2) - FY2020-Q1 再掲 「対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること」 — 株主総会、独立性の高い特別委員会、勧告の尊重による買収対応の公正性確保を継続している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2019-q1) - FY2020-Q2 再掲 「対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること」 — 株主総会、独立性の高い特別委員会、勧告の尊重による買収対応の公正性確保を継続している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2019-q2) - FY2020-Q3 再掲 「対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること」 — 株主総会、独立性の高い特別委員会、勧告の尊重による買収対応の公正性確保を継続している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2019-q3) - FY2021-Q1 再掲 「対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること」 — 株主総会、独立性の高い特別委員会、勧告の尊重による買収対応の公正性確保を継続している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2020-q1) - FY2021-Q2 再掲 「なお、本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」、並びに東京証券取引所が2006年３月７日に発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」及び同取引所の諸規則等に則り、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式が上場されている市場への影響等について十分な検討を重ねて整備したものであり、対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていること等から、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。」 — 株主総会、独立性の高い特別委員会、勧告の尊重による買収対応の公正性確保を継続している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2020-q2) - FY2021-Q3 再掲 「なお、本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」、並びに東京証券取引所が2006年３月７日に発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」及び同取引所の諸規則等に則り、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式が上場されている市場への影響等について十分な検討を重ねて整備したものであり、対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていること等から、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。」 — 株主総会、独立性の高い特別委員会、勧告の尊重による買収対応の公正性確保を継続している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2020-q3) - FY2021 再定義 「さらに、2021年３月４日付けで特別委員会の現任委員の過半数かつ外部有識者委員の過半数の同意による承認を経て、同日開催の当社取締役会の決議により、2007年株主総会決議の枠内で、特別委員会の構成および委員の利益相反性に関する要件を変更しております。」 — 買収対応における特別委員会について、構成および委員の利益相反性に関する要件を変更した。 (https://komori.app/company/9401/filing/2020-fy) - FY2022-Q2 再掲 「対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役および社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること」 — 株主総会、独立性の高い特別委員会、勧告の尊重による買収対応の公正性確保を継続している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2021-q2) - FY2023-Q3 再掲 「なお、本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」、並びに東京証券取引所が2006年3月7日に発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」および同取引所の諸規則等に則り、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式が上場されている市場への影響等について十分な検討を重ねて整備したものであり、対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役および社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが1回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていること等から、企業価値および株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。」 — 株主総会、独立性の高い特別委員会、勧告の尊重による買収対応の公正性確保を継続している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2022-q3) - FY2024-Q2 再掲 「対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役および社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが1回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていること等から、企業価値および株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。」 — 株主総会、独立性の高い特別委員会、勧告の尊重による買収対応の公正性確保を継続している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2023-q2) - FY2025-H1 再掲 「対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役および社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し」 — 株主総会、独立性の高い特別委員会、勧告の尊重による買収対応の公正性確保を継続している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2024-h1) - FY2026-H1 再定義 「また、特別委員会の現任委員全員の同意による承認を経て、2025年４月24日開催の当社取締役会の決議により、2007年株主総会決議の枠内で、本プランの有効期限を変更しております。」 — 特別委員会の承認を経て、買収対応プランの有効期限を変更した。株主総会、特別委員会、取締役会による手続上の公正性確保は継続している。 (https://komori.app/company/9401/filing/2025-h1) - 2026-05-14 その他 「また、当社は本日開催の取締役会において、企業価値評価特別委員会の構成を変更するため、本プランを一部変更することをあわせて決議しております。」 — 企業価値評価特別委員会の構成変更に伴う本プランの一部変更を決議したことを記載している。元スレッドは変更しない。 (https://komori.app/company/9401/disclosure/20260513531048) - 2026-05-14 前進 「今般、特別委員会の構成を当社または株式会社TBSテレビの社外取締役及び社外監査役から成るものに変更いたします。」 — 特別委員会を社外取締役及び社外監査役のみで構成する形に変更し、株主利益の確保、公正性の向上、独立性と客観性の担保を目的とする具体的な手続強化を示した。 (https://komori.app/company/9401/disclosure/20260513531058) - FY2026 再定義 「加えて、特別委員会の現任委員全員の同意による承認を経て、2026年５月14日開催の当社取締役会の決議により、2007年株主総会決議の枠内で、特別委員会の構成を変更しております。」 — 株主総会、独立社外役員による特別委員会、勧告の尊重という買収対応の公正性確保を維持しつつ、特別委員会の構成を変更した。 (https://komori.app/company/9401/filing/2025-fy)