# ビート・ホールディングス・リミテッド（貝徳控股有限公司）（9399） 第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）による新株式の発行及び支配株主の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9399/disclosure/20240628540495
種別: 発生事実
開示日: 2024-06-28
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企業ページ: https://komori.app/company/9399

## 何が変わったか

会社は、Lian Yih Hann氏が持つ債権399,900,000円を現物出資に振り替える形で、同氏に普通株式8,600,000株を発行することを決めました。実施されれば、同氏の議決権比率は22.67％から79.47％となり、支配株主となる見込みです。

## 会社が挙げた理由

2024年12月期末までに債務超過を解消できなければ上場廃止となるリスクがあり、既存事業の収益だけでは債務超過の解消や当面の運転資金の確保が難しいため、短期間で債務を減らし純資産を増やす必要があると会社は説明しています。

## 開示の要点

- 事象の名称: 第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）による新株式の発行及び支配株主の異動に関するお知らせ
- 発生日: 2024年6月28日（取締役会決議日）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: ビート・ホールディングス・リミテッド
- 対象拠点・対象製品: not_disclosed
- 原因: 2024年12月期末までに債務超過を解消できなければ上場廃止となるリスクがあり、既存事業の収益で債務超過の解消及び当面の運転資金の確保をすることが難しい状況であるため。
- 業績への影響額: not_disclosed（本第三者割当が2024年12月期の業績予想に与える影響は精査中）
- 計上する会計期間: 2024年12月期
- 業績予想への影響: 本第三者割当が2024年12月期の業績予想に与える影響は精査中。今後、本件に関して開示すべき事象が発生又は決定された場合には、速やかにお知らせする。
- 訴訟・手続きの種類: not_disclosed
- 裁判所・当局: 東京証券取引所（有価証券上場規程第432条への言及）
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 2024年1月に、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチへLian Yih Hann氏と反社会的勢力との関係の調査を依頼。
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: 704,501個、22.67％（2024年6月28日現在）
- 異動後の議決権所有割合: 9,304,501個、79.47％（本第三者割当後、2024年9月13日予定）
- 今後の見通し: 2024年9月13日開催予定の定時株主総会で特別決議による承認を得ることを条件に本第三者割当を実施する。支配株主の異動による経営及び業績等への影響はないとしている。2024年12月末時点で流通株式時価総額が10億円を下回っている場合は、状況と適合計画を策定して開示する。
- 続報の予定: 今後、本件に関して開示すべき事象が発生又は決定された場合には、速やかにお知らせする。

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 継続企業の前提（原文: 「「当社の普通株式は上場廃止となります。」「当社が事業を継続していくことは極めて難しくなります。」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「有利子負債の圧縮及び自己資本比率の向上による財務体質の改善」。「276.7%の希薄化が生じ、株式価値の希薄化につながる」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「「調達資金の額 399,900,000円」。「2023年12月期 売上高 百万円 (333)」「当期純利益／損失（△） 百万円 (△451)」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「当社の連結純資産は…債務超過」。「当社の普通株式は上場廃止となります」」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「「連結純資産が…債務超過」。「継続企業の前提に関する注記」。「上場廃止となるリスク」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 確定額あり（原文: 「「調達資金の額 399,900,000円」。「普通株式 8,600,000株」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「割当日及び払込期日 2024年9月13日」。「2024年12月期の業績予想」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「冒頭日付「2024年6月28日」。「本日、当社の取締役会は…発行することを決議しました」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「会社名 ビート・ホールディングス・リミテッド」。「Lian Yih Hann氏」。「Fame Rich Enterprises Limited」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「普通株式 8,600,000株」「1株につき46.5円」「2024年9月13日」「79.47％」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「本文の「募集の概要」及び別紙「新株発行要項」に発行株数、発行価額、割当先、払込期日が記載されている。」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「本第三者割当の実施は、2024年9月13日開催予定の定時株主総会…において、特別決議にて承認されることを条件とします。」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「表題は「第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）による新株式の発行及び支配株主の異動に関するお知らせ」であり、本件の決議内容を新たに記載している。」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「「本日、当社の取締役会は…本新株式を発行…することを決議しました」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「今後、本件に関して開示すべき事象が発生又は決定された場合には、速やかにお知らせします。」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチに調査を依頼しました。」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 確定を避けている（原文: 「「承認されることを条件とします」。「支配株主となる見込みです」。「影響は精査中」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 記載なし（原文: 「「既存事業からの収益で、上記債務超過を解消すること、また、当社の当面の運転資金を確保することが難しい状況」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社の取締役会は…新株式…を発行」。「当社の支配株主となる見込み」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「本株主総会にて株主による承認を得る予定です。」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「有利子負債の圧縮及び自己資本比率の向上による財務体質の改善を図る」」）