# ビート・ホールディングス・リミテッド（貝徳控股有限公司）（9399） 第三者割当（DES）による新株式及び新株予約権の発行、並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9399/disclosure/20240219539210
種別: 発生事実
開示日: 2024-02-19
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企業ページ: https://komori.app/company/9399

## 何が変わったか

会社は、Lian Yih Hann氏に対し、債務の株式化（DES）による新株式70,450,000株と新株予約権649,550,000個を発行することを決議しました。株主総会で承認されれば同氏が主要株主である筆頭株主となり、全新株予約権が行使された場合の最大希薄化率は299.3％となります。

## 会社が挙げた理由

会社は、Lian Yih Hann氏に対する総額1,310百万円の債務、連結純資産の債務超過見込み、及び2024年12月期末にも債務超過が続いた場合の上場廃止リスクを挙げています。DESで債務超過を解消し、新株予約権の行使で運転資金、債務返済及び投資資金を確保するためと説明しています。

## 開示の要点

- 事象の名称: 第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）による新株式及び新株予約権の発行、並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動
- 発生日: 2024年2月19日（取締役会が本第三者割当を決議した日）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: ビート・ホールディングス・リミテッド（提出会社）
- 対象拠点・対象製品: not_disclosed
- 原因: 当社は、Lian Yih Hann氏に対して総額1,310百万円の債務を負っており、連結純資産が債務超過となる見込みで、既存事業の収益だけでは債務超過の解消及び当面の運転資金の確保が難しい状況にあるため。
- 業績への影響額: DES対象300百万円。本新株式の発行価額253,902千円、本新株予約権が全て行使された場合の調達額2,340,978千円、差引手取概算額2,337,805千円。本第三者割当（DES）による新株式及び新株予約権の発行について手取額はありません。
- 計上する会計期間: not_disclosed
- 業績予想への影響: 本第三者割当が2024年12月期の業績予想に与える影響は精査中。
- 訴訟・手続きの種類: 東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づく株主の意思確認手続（臨時株主総会での承認）
- 裁判所・当局: 東京証券取引所（有価証券上場規程第432条）
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 第三者委員会・特別調査委員会の設置はnot_disclosed。東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に本新株予約権の価額評価を依頼し、株式会社セキュリティ＆リサーチに割当予定先の反社会的勢力との関係調査を依頼。
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: Lian Yih Hann氏：議決権100個（100株）、0.00％。基準日は2024年2月19日現在。
- 異動後の議決権所有割合: Lian Yih Hann氏：議決権70,450,100個（70,450,100株）、22.65％、大株主順位第1位。異動予定日は2024年4月30日。
- 今後の見通し: 2024年4月30日開催予定の臨時株主総会で普通決議による承認を得ることを条件に本第三者割当を実施する。株式併合の効力発生日は2024年3月27日予定。本新株予約権の行使期間は2024年4月30日から2034年4月29日まで。
- 続報の予定: 本件に関して開示すべき事象が発生又は決定された場合には、速やかに知らせる。

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 継続企業の前提（原文: 「「当社の連結純資産が2024年12月期末も継続して債務超過であった場合、当社の普通株式は上場廃止となります。」「当社が事業を継続していくことは極めて難しくなります。」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「有利子負債の圧縮及び自己資本比率の向上による財務体質の改善を図ることができ」／「最大299.3%の希薄化が生じ、株式価値の希薄化につながる」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「「調達する資金の額、使途及び支出予定時期」ではDESの対象債務を「300百万円」と記載し、最近3年間の業績では2023年12月期の売上高を「百万円333」と記載。」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「当社の連結純資産は、2023年12月期末時点において…債務超過となる見込み」／「当社の普通株式は上場廃止となり」」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「「2022年12月期の連結財務諸表には『継続企業の前提に関する注記』が付されており」／「連結純資産…債務超過」／「普通株式は上場廃止となります」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 確定額あり（原文: 「「調達資金の額253,902千円」／「新株予約権が全て行使された場合の調達額：2,340,978千円」／「DES…300百万円」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「本文冒頭の日付「2024年2月19日」／「割当日及び払込期日 2024年4月30日」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「Lian Yih Hann氏」／「Fame Rich Enterprises Limited」／「ビート・ホールディングス・リミテッド」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「普通株式70,450,000株」／「最大299.3%の希薄化」／「2024年4月30日」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「「調達する資金の額、使途及び支出予定時期」及び「発行要項」に具体的な数値を記載。」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「本第三者割当の実施は、2024年4月30日開催予定の臨時株主総会…において、普通決議にて承認されることを条件とします。」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「「本日、当社の取締役会は…発行することを決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「「本日、当社の取締役会は…決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「今後、本件に関して開示すべき事象が発生又は決定された場合には、速やかにお知らせします。」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「独立第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に依頼しました。」／「第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ…に調査を依頼しました。」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 確定を避けている（原文: 「「承認されることを条件とします」／「業績予想に与える影響は精査中」／「終値が…5円（125％）以上…となった場合のみ本新株予約権を行使できる」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社の取締役会は…発行することを決議」／「当社はレン氏に対して総額1,310百万円…の債務を負っており」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「本株主総会にて株主による承認を得る予定です。」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）による新株式及び新株予約権の発行」」）