# ビート・ホールディングス・リミテッド（貝徳控股有限公司）（9399） 独占交渉権契約及び借入契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9399/disclosure/20221230585171
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-30
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企業ページ: https://komori.app/company/9399

## 何が変わったか

香港の建物を取得するため、Addmore Development Limitedと6か月間の独占交渉権契約を締結し、その資金として元CEO・株主のLian Yih Hann氏から200百万香港ドルを借り入れることを決めた。建物の取得自体はまだ決定しておらず、価格も交渉中である。

## 会社が挙げた理由

新規投資事業の一環として、安定した賃料収入と潜在的なキャピタルゲインが期待できる香港の不動産を取得するため。また、建物取得に必要な資金を保有していることを年内に相手先へ証明する必要があり、現在の財政状態では金融機関や第三者からの借入れが極めて難しいため、レン氏から借り入れるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 独占交渉権契約及び借入契約
- 相手方の名称: Addmore Development Limited、Lian Yih Hann氏
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 約200百万香港ドル（3,556百万円）。相手先の売却希望価額で交渉中
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（建物の対価）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: レン氏から元本200百万香港ドルを借り入れる。建物取得を決定した場合は、対価の50％～75％を建物を担保とした現地金融機関からの借入れで、残りを新たなエクイティー・ファイナンスまたは香港のデベロッパー・不動産投資家から調達する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022年12月期の業績への影響は軽微である見込み。2023年12月期は、2023年2月中旬公表予定の決算短信の業績予想に含める予定
- 取締役会決議日: 2022年12月30日
- 契約締結日: 2022年12月30日
- 実行日・効力発生日: 建物の取得日は未定
- 価額算定の方法: 建物の取得を決定する前に第三者から算定評価書を取得する予定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 建物取得後、パートナーとなるデベロッパーを探し、建物を再開発することを考えている。再開発後は総面積18,000平方フィートとなる見込み

## 評価の根拠

- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Addmore Development Limited…との間で、固定資産…を取得するための独占交渉権契約を締結」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「Addmoreの所在地は「Hong Kong」、建物の住所は「Sheung Wan, Hong Kong」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「Addmoreは、プライベート・カンパニー」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「約200百万香港ドル（3,556百万円）」、および「新規投資事業を開始します。その第一歩として」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が当社の2022年12月期の業績に与える影響は軽微である見込みです。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年12月期については、2023年2月中旬に公表予定の決算短信の『2023年12月期の業績予想』に含める予定です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、当社の取締役会は…独占交渉権契約を締結すること、また…借入契約を締結することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「建物の対価 約200百万香港ドル（3,556百万円）これは、相手先の売却希望価額で交渉中です。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「相手先の売却希望価額で交渉中です。なお…第三者から算定評価書を取得する予定です。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「建物の対価 約200百万香港ドル（3,556百万円）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「元本：200百万香港ドル」および「対価の50％～75％は…現地の金融機関から借入れ…残りは新たなエクィティー・ファイナンス…又は…投資家から調達」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「Addmoreは、プライベート・カンパニー」および「Lian Yih Hann氏…との間で、借入契約を締結」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「建物について「1階とコックロフトは小売店用に指定され、1階～4階は家庭用に使用」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「投資物件が安定した賃貸収入を生み、不動産価値に潜在的なキャピタルゲインを提供できる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該建物を取得した後、パートナーとなるデベロッパーを探し、建物を再開発することを考えており」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の現在の財政状態では、金融機関や第三者からの借入れは極めて難しい状況」、および取得しなかった場合の「対価の5％」「対価の10％」のペナルティー。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「本文の日付は「2022年12月30日」、借入日は「2022年12月30日」、一方で独占交渉権の期間は「6か月」とされ、建物取得日は示されていない。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「約200百万香港ドル…相手先の売却希望価額で交渉中です。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認を実行条件とする記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社の取締役会は…締結することを決議」および「第三者から算定評価書を取得する予定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「パートナーとなるデベロッパーを探し、建物を再開発することを考えており」と記載されているが、商号・代表者・従業員の扱いの記載はない。」）